证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2024-012
上海南方模式生物科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2024年4月28日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2024年4月18日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长费俭先生召集并主持，应参会董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年第一季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
3、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
5、审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票公司2023年年度股东大会将听取该议案。
6、审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
关联独立董事任海峙、单飞跃、邵正中回避表决
7、审议通过《2023年度审计委员会履职报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度审计委员会履职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
8、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-015）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
关联董事费俭、王明俊回避表决
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
12、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
13、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
14、审议通过《关于使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
16、审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票
全体董事对本议案回避表决本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议批准。本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票关联董事王明俊回避表决本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
18、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票关联董事费俭、王明俊回避表决本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
19、审议通过《关于拟变更注册地址、修订公司章程并办理工商登记的议案》具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册地址、修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。20、审议通过《关于修订并制定部分公司治理制度的议案》为促进公司规范运作，根据法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司自身实际情况，修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《董事会秘书工作制度》《独立董事工作制度》，新制定了《独立董事专门会议工作细则》《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票本议案中涉及的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
21、审议通过《公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票本议案已经董事会战略委员会审议通过。
22、审议通过《中汇会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中汇会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
23、审议通过《董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
24、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-021）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
25、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
2024年4月30日