国网英大股份有限公司关于上海证监局行政监管措施决定书
相关问题的整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）下发的《关于对国网英大股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（沪证监决[2024]159号）（以下简称“决定书”）。公司收到决定书后，于2024年4月19日履行了信息披露程序（详见公司临2024-004号临时公告），并通知公司董事、监事、高级管理人员和相关方，积极组织落实决定书所涉问题的梳理和整改，现将整改情况汇报如下：
一、相关年度定期报告会计差错更正整改情况
公司于2024年4月26日召开独立董事专门会议2024年第一次会议，于2024年4月28日召开审计与内控合规管理委员会2024年第二次会议、第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，同意对决定书所涉年度会计差错事项进行更正。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对于上述会计差错更正事项出具了专项鉴证报告（XYZH/2024BJAB2B0392）。详见公司临2024-005号临时公告及前期会计差错更正后的财务报表和附注。
二、相关年度定期报告披露遗漏的整改情况
公司在2023年年度报告中第六节重要事项披露国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“英大集团”）等交易对方关于重组标的瑕疵资产的承诺，具体
内容如下：
| 承诺背景 | 与重大资产重组相关的承诺 |
| 承诺类型 | 其他（瑕疵资产担保） |
| 承诺方 | 英大集团等相关交易对方 |
| 承诺内容 | 在2020年重组交割日后任何时间，若因重组交割日之前既存的事实或状态导致标的资产出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的资产重组交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在重组交割日前但延续至重组交割日后且未在标的资产重组交割日时的财务报表上体现，英大集团等交易对方在接到公司书面通知之日起10个工作日内负责处理，若因此给公司、标的资产造成任何损失，英大集团等交易对方应按照2020年重组发行股份购买资产前各自在标的资产的相对持股比例，向公司、标的资产作出全额补偿，补偿范围包括但不限于公司、标的资产的直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及公司、标的资产为维护权益支付的律师费、公证费等。 |
| 承诺时间 | 2019年3月29日 |
| 是否有履行期限 | 否 |
| 承诺期限 | 持续有效 |
| 是否及时严格履行 | 否 |
| 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 因认识错误，导致误以为公司就鼎鑫8号和塑力项目两个信托计划先行赔付之损失不构成上述承诺情形。 |
| 如未能及时履行应说明下一步计划 | 根据上海证监局沪证监决[2024]159号行政监管措施决定书的要求，英大集团已于本报告披露日足额履行补偿义务。重组交易对方济南市能源投资有限责任公司的补偿事项，正在积极沟通中。 |
三、履行重大资产承诺追偿事项的整改情况
决定书中提到英大集团等重组交易对方有义务承担鼎鑫8号和塑力项目损失的73.49%，约为5.42亿元。经核实，塑力项目裁决款221,818,223.55元，英大国际信托有限责任公司（以下简称“英大信托”）已于2021年3月23日支付对方，其中包含英大信托已于2017年7月14日向对方分配的信托收益5,915,000元，经英大信托与对方书面沟通，对方已将5,915,000元退还英大信托。上述两个项目及金融监管部门罚款100万元合计实际损失金额为537,872,060.12元。公司收到决定书后于2024年4月22日向重组交易对方英大集团和济南市能源投
资有限责任公司发送书面商请函。公司已于本报告披露日足额收到英大集团补偿金额513,822,376.13元，公司已将相应款项入账资本公积，详见公司临2024-006号临时公告。济南市能源投资有限责任公司的补偿事项正在积极沟通中。综上所述，决定书所涉整改事项前两项已全部完成，第三项涉及的重大资产承诺追偿事项整改完成95.53%,涉及济南市能源投资有限责任公司的补偿事项正在积极沟通中。下一步，公司将以此次整改为契机，深刻汲取教训，加强公司及子公司全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对相关法律法规的学习，不断完善公司治理及内部管理体系，并强化监督执行，切实维护公司及全体股东利益，推动公司规范、持续、高质量发展。特此公告
国网英大股份有限公司董事会
2024年4月28日