国网英大股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（陈斌开）本人作为国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，依据独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
2022年5月17日，本人正式担任公司第八届董事会独立董事，具有履职所必须的专业技能，在经济管理领域拥有丰富的经验，个人工作履历、专业背景及兼职情况详见公司《2023年年度报告》中第四节“公司治理”中的“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会情况
2023年本人任职期间，公司共召开7次董事会会议，1次年度股东大会和2次临时股东大会。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。本人对提交董事会的
全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。2023年度，本人出席董事会、股东大会会议情况如下：
| 董事 姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 |
应出席董事会次数
亲自出席次数
委托出席次数
缺席次数
应出席大
会次数
亲自出席次数
委托出席次数
缺席次数陈斌开
7 7 0 0 3 3 0 0
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会设立了提名委员会、审计与内控合规管理委员会、战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，本人作为提名委员会召集人、战略与ESG委员会委员，出席董事会专门委员会的情况如下：
| 董事 姓名 | 出席提名委员会情况 | 出席战略与ESG委员会情况 |
应出席会议次
数
亲自出席次数
委托出席次数
缺席次数
应出席会议次
数
亲自出席次数
委托出席次数
缺席次
数陈斌开2 2 0 0 2 2 0 0
本人作为公司董事会提名委员会召集人，严格按照《公司法》《公司章程》等相关制度的要求履行职责，审核被提名高管候选人的任职资格和条件，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。本人作为董事会战略与ESG委员会委员，按照《公司法》《公司章程》等相关制度的规定，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司的战略决策提出意见，对公司长期发展战略和重大投资决策进行了研究并提出建议，切实履行了战略与ESG委员会的职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等董事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况。同时，本人作为独立董事，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、上交所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益
的保护意识。在此基础上利用自身相关专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（五）对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人深入了解公司经营情况，通过电话、会谈等多种方式与公司其他董事和高管保持良好的沟通，及时掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况等重大事项，同时还关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合自身专业知识，对公司的良性、规范运作提出了自己的合理建议。2023年12月15日，本人参加独立董事调研座谈会，就上市公司及相关子公司的风险管控情况与公司管理层进行有效沟通讨论，对相关工作提出要求与建议。
（六）公司配合独立董事工作的情况
本人与公司董事长、总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员保持了定期的沟通，能够及时了解公司生产经营动态，并获取了大量支持做出独立判断的资料。凡经相关会议决策的事项，公司按法定的时间提前通知并提供足够的资料，对本人提出的问题及时进行说明，便于本人做出审慎的判断，积极有效地配合了本人的工作。
三、本年度独立董事重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司与关联方发生的关联交易，是基于公司正常生产经营所需，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；在议案表决时，关联董事作了回避表决，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。
（二）公司及相关方承诺履行情况
报告期内，公司及相关方均严格履行相关承诺，未出现违反承诺事项的情况，也未出现超过承诺期未履行的情况。本人将持续关注公司及相关方承诺事项的进
展情况，积极督促公司及相关方如约履行承诺事项。
（三）信息披露情况
我们对公司2023年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》的规定，遵循了“公平、公开、公正”的原则，确实履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在认合虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、公允和全面的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（四）内部控制评价报告披露情况
2023年4月25日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于2022年度内部控制评价报告的议案》。在提交董事会审议前，公司已事先将该议案提交至本人审阅。经认真审议，本人同意将上述议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。本人及与会其他独立董事一致认为：公司已对2022年度的内部控制有效性进行了自我评价，认为截至2022年12月31日，公司内部控制制度健全、执行有效。公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况。
（五）续聘会计师事务所
2023年4月25日，公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为2023年财务报告及内部控制审计机构。在提交董事会审议前，公司已事先将该议案提交至本人审阅。本人同意将上述议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。本人及与会其他独立董事一致认为：信永中和具备必要的从业资质，具备足够的独立性、投资者保护能力，诚信记录良好，其经验和能力能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，公司续聘审计机构的原因合理。此次续聘会计师事务所的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司续聘信永中和为公司2023年度财务及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。
（六）选举公司董事
2023年4月25日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于补选公
司独立董事的议案》。公司独立董事王遥女士连续任职满6年，因此申请辞去公司第八届董事会独立董事、战略与 ESG 委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务。董事会提名刘俊勇先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。本人及与会其他独立董事发表独立意见：本次独立董事候选人提名已征得被提名人刘俊勇先生本人同意，公司董事会是在充分了解被提名人的专业特长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况的基础上进行提名的。提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人具备担任上市公司独立董事的任职资格，符合相关履行职责的要求，未发现有《公司法》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等规定不得担任公司董事、独立董事的情形。同意提名刘俊勇先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并提交公司 2022年年度股东大会选举。2023年10月20日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于补选公司董事的议案》。因工作原因，张贱明先生申请辞去公司第八届董事会董事及董事会战略与ESG 委员会委员职务。经询各有关方面意见，公司董事会提名委员会推荐刘昊先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。本人及与会其他独立董事一致认为：公司本次董事会选举非独立董事候选人的推荐、提名、表决程序符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定；经审查非独立董事候选人的履历等相关资料，未发现有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任非独立董事的情形，非独立董事候选人刘昊先生具备相应的任职资格，符合相关履行职责的要求；同意将上述公司第八届董事会非独立董事候选人提交公司股东大会选举。
（七）董事及高级管理人员薪酬考核方案
2023年4月25日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司董事2022年度薪酬分配及2023年度薪酬考核方案的议案》。在提交董事会审议前，公司已事先将该议案提交至本人审阅。经认真审议，本人同意将上述议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。本人及与会其他独立董事一致认为：公司董事2022年度薪酬分配是根据公司经营状况而确定的，与公司效益、考核结果挂钩，参照行业薪酬水平，薪酬分配合理，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。
公司董事2023年度薪酬考核方案是在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下制定的，符合目前市场水平和公司的实际情况，有利于增强公司竞争力。同意公司董事2022年度薪酬分配及2023年度薪酬考核方案，并提交公司2022年年度股东大会审议。
2023年4月25日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司高级管理人员2022年度薪酬分配及2023年度薪酬考核方案的议案》。在提交董事会审议前，公司已事先将该议案提交至本人审阅。经认真审议，本人同意将上述议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。本人及与会其他独立董事一致认为：
公司高级管理人员2022年度薪酬分配是根据公司经营状况而确定的，与公司效益、考核结果挂钩，参照行业薪酬水平，薪酬分配合理，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。公司高级管理人员2023年度薪酬考核方案是在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下制定的，符合目前市场水平和公司的实际情况，有利于增强公司竞争力。同意公司高级管理人员2022年度薪酬分配及2023年度薪酬考核方案。
（八）现金分红情况
2023年4月25日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。在提交董事会审议前，公司已事先将该议案提交至本人审阅。经认真审议，本人同意将上述议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。本人及与会其他独立董事一致认为：本次利润分配预案充分考虑了对股东的合理现金分红和公司业务发展的资金需求，符合法律法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定，符合公司的实际经营情况和未来发展的需要，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东长远利益，同意公司2022年度利润分配预案，并提交公司2022年年度股东大会审议。
（九）对外担保及资金占用情况
经核查，报告期内公司能够严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，不存在资金占用、违规对外担保，违背相关法律、法规的有关规定。
（十）计提资产减值及往来核销
2023年4月25日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《国网英大股份有限公司重大资产重组标的资产于2022年12月31日减值测试报告》。在提交董事会审议前，公司已事先将该议案提交至本人审阅。经认真审议，本人同意将上述议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。本人及与会其他独立董事一致认为：经核查，公司管理层编制的《国网英大股份有限公司重大资产重组标的资产于2022年12月31日减值测试报告》在所有重大方面公允反映了重大资产重组标的资产减值测试的结论。中联资产评估集团有限公司进行评估时，评估方法适当，评估结论客观、公正，本次出具的减值测试报告的减值测试方法适当，减值测试报告结论客观、公正，履行了必要的审议程序，符合有关法律法规的规定。同意《国网英大股份有限公司以财务报告为目的涉及的英大国际信托有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2023]第814号）和《国网英大股份有限公司以财务报告为目的涉及的英大证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2023]第815号）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国网英大股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试结果专项审核报告》（致同专字[2023]第110C008719号），认为公司管理层编制的重大资产重组标的资产减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求、重大资产重组报告书及《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产补充协议》编制，公允反映了重大资产重组标的资产于2022年12月31日价值与重大资产重组交易时作价价格的相对变化情况。同意《国网英大股份有限公司重大资产重组标的资产于2022年12月31日减值测试报告》。2023年4月25日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2022年计提资产减值准备及往来核销的议案》。在提交董事会审议前，公司已事先将该议案提交至本人审阅。经认真审议，本人同意将上述议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。本人及与会其他独立董事一致认为：本次2022年度计提资产减值准备及往来核销事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，计提及核销依据充分，有利于保障公司规范运作，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意本次2022年度计提资产减值准备及往来核销事项。
（十一）其他事项