宁波水表（集团）股份有限公司NINGBO WATER METER (GROUP) CO., LTD.
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月·宁波
目 录
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 5
议案二：关于2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 17
议案三：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 18
议案四：关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 21
议案五：关于2023年度利润分配预案的议案 ...... 26
议案六：关于公司2023年年度报告及摘要的议案 ...... 27议案七：关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案28议案八：关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 . 29议案九：关于公司董事2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案 ..... 35议案十：关于公司监事2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案 ..... 36议案十一：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 37
议案十二：关于修订《公司章程》的议案 ...... 38
议案十三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 39
议案十四：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 40
议案十五：关于修订《董事、监事、高级管理人员行为准则》的议案 ...... 41
议案十六：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 42
议案十七：关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案 ...... 43
议案十八：关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 46议案十九：关于《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 47
议案二十：关于《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》的议案 ...... 48
议案二十一：关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案 ... 49议案二十二：关于《宁波水表（集团）股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 51
议案二十三：关于《宁波水表（集团）股份有限公司2024年股票期权激励计划考核管理办法》的议案 ...... 52
议案二十四：关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案 ...... 53
2023年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间、地点及网络投票时间
1、现场会议召开日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月8日14点00分召开地点：宁波市江北区北海路358号宁波水表（集团）股份有限公司1505行政会议室
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月8日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月8日）的9:15-15:00。
二、现场会议会议议程：
主持人：董事长张琳
1、宣布会议开始；
2、介绍现场参会人员、列席人员；
3、审议会议议案；
4、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
5、股东投票表决；
6、推举现场计票人、监票人；
7、统计现场投票结果并宣读现场表决结果；
8、取得网络投票结果,并形成最终表决结果；
9、签署会议决议和会议记录；
10、主持人宣布会议结束。
议案一
关于2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2023年，我国经济回升向好，高质量发展扎实推进,供给需求稳步改善，各地招投标项目按计划恢复开展。政府出台多项利好政策，基础设施建设加速推进，客户对订单的需求有一定提升。随着社会经济恢复常态化运行，公司上下凝心聚力，砥砺前行，抓住宏观环境恢复的契机进行有力市场开拓，激发市场活力，持续夯实领先地位。下面我就董事会2023年度工作执行情况及2024年度重点工作思路向各位股东汇报，请予以审议。
一、董事会召开会议情况
（一）2023年度，公司董事会共召开3次会议：
1. 公司第八届董事会第八次会议于2023年4月27日在公司会议室以现场形式召开并表决。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》《关于董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》《关于公司
2022年度社会责任报告的议案》《关于向银行及其他金融机构申请借款额度的议案》《关于公司2023年第一季度报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于修订<向控股（参股）子公司外派董事监事管理办法>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<筹资管理制度>的议案》《关于提请召开宁波水表（集团）股份有限公司2022年年度股东大会的议案》共二十一项议案。
2. 公司第八届董事会第九次会议于2023年8月23日在公司会议室以现场方式召开并表决。公司董事共8名，实际出席会议董事8名。
本次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<总经理工作细则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》《关于制定<员工借款管理办法>的议案》《关于调整董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于提请召开宁波水表（集团）股份有限公司2023年第二次临时股东大会的议案》共十二项议案。
3. 公司第八届董事会第十次会议于2023年10月25日在公司会议室以现场形式召开并表决。公司董事共8名，实际出席会议董事8名。
本次会议审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》共一项议案。
（二）2023年，董事会共提请召开3次股东大会，具体情况如下：
1. 2023年第一次临时股东大会于2023年1月18日在公司208会议室召开。
出席和授权出席本次股东大会的股东共21人，持有表决权股份总数5,516,700股，占公司有表决权股份总数的2.7539%。本次会议审议并以记名投票的表决方式审议通过了《关于终止首期员工持股计划的议案》共一项议案。
2. 2022年年度股东大会于2023年5月22日在公司1505行政会议室召开。出席本次大会的股东及股东代表共13名，代表有表决权股份82,687,899股，占公司有表决权股份总数的41.2775%。
本次会议审议并以记名投票的表决方式逐项审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于更换公司监事的议案》共十二项议案。
3.2023年第二次临时股东大会于2023年9月11日在公司1505行政会议室召开。出席和授权出席本次股东大会的股东共14人，持有表决权股份总数81,715,251股，占公司有表决权股份总数的40.7920%。
本次会议审议并以记名投票的表决方式逐项审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》共三项议案。
2023年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《宁波水表（集团）股份有限公司章程》《宁波水表（集团）股份有限公司董事会议事规则》《宁波水表（集团）股份有限公司股东大会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展，切实维护公司和广大股东特别是中小股东的利益。
二、经营业绩概述
2023年，公司营业收入实现新高，为178,919.88万元，较上年同期增长15.06%；归属于母公司所有者的净利润为13,126.27万元，较上年同期增长3.86%。主要原因为：
2023年我国经济回升向好，转型升级积极推进，供给需求稳步改善，外贸保持增长态势，高质量发展扎实推进。同时，政府出台多项利好政策，基础设施建设加速推进，客户对订单的需求提升。
2023年整体市场环境回暖，但也面临一些不利因素。一方面，受宏观环境影响，房地产低迷，地方财政持续紧缺，一定程度上影响行业需求高速释放。另一方面，市场竞争不断加剧，行业内集中度较低，产品同质化严重，导致报告期内整机价格下滑，产品利润受到一定程度的挤压。
面对不断变化的市场环境，公司积极采取应对措施，踔厉奋发开新局，基于“三步走”的战略路径，向“高质量发展”转变，以“聚焦核心，巩固根基”作为经营发展的重点方向，进一步构筑自身核心竞争能力，增强内生动力。报告期内公司智能水表实现销售收入107,094.85万元，同比增长15.30%，占2023年主营业收入的59.86%。
三、经营成果分析
（一）主要会计数据
单位：万元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 178,920 | 155,496 | 15.06 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 13,126 | 12,639 | 3.86 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 11,995 | 11,154 | 7.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,490 | 8,425 | 119.47 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 161,003 | 153,326 | 5.01 |
| 总资产 | 227,566 | 235,042 | -3.18 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.66 | 0.63 | 4.76 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.66 | 0.63 | 4.76 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.60 | 0.55 | 9.09 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.35 | 8.07 | 增加0.28个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.63 | 7.12 | 增加0.51个百分点 |
四、公司未来发展的展望
（一）公司发展战略
公司秉持“让每一滴水创造价值”的使命，带着“成为有价值的百年企业”的美好愿景，坚持“一业为主，做精做强”的经营方针，追求高质量、可持续发展，致力于成为完整具备智慧水务服务能力的综合集团企业。公司近些年来不断完善战略管理工作。2023年，基于对外部市场环境判断，公司重新对所处行业发展态势、内部资源匹配与运行情况进行了全面梳理与深度剖析，并为公司接下来的5年发展方向做了相关指引。着眼2023年公司的经营态势，
结合外部的数据报告印证，公司滚动更新了2024年战略规划报告。
当前，行业环境仍然呈现高复杂性、严峻性，面临多重不确定性发展因素，同时市场竞争格局日益激烈，企业的生存发展面临诸多挑战。结合公司的发展路径与行业的发展预判，从长远来看，公司坚持“三步走”战略路径不变，延续“领先者战略”的目标定位，做大做强核心主业，巩固行业龙头地位。
短期目标：公司仍然坚持专注于供水领域，作为智能终端制造商，将通过不断更新迭代新产品，助力水司实现从“机械产品”向“智能化产品”的方向发展，朝着芯片集成化、结构简单化、板载等系列产品进一步升级等趋势演进。
中期目标：通过软硬件结合的方式，拓宽业务面，提供供水管网整体智能化解决方案，以实现高效用水、安全供水，推动公司从传统制造企业向“制造+服务型”企业转型发展。
长期目标：公司业务领域将逐步覆盖整个水务领域，包括原水、制水、供水、排（污）水，帮助水务公司实现全领域的智能化管理，成为完整具备智慧水务全领域服务能力的综合集团企业。
在此基础上，公司结合内外部发展形势，继续坚持“高质量发展”的战略思路，并确立了2024年“练内功，稳主业，赋新能”的经营发展方向。基于此，公司深度围绕“两大市场”作为发展的重要抓手，一方面，持续加强对表计核心业务的重视程度，以扎实的内功稳住“存量市场”基本盘。另一方面，在“增量市场”寻求突破，赋能创新发展，拓展新的发展空间，开辟企业新的增长发展曲线。
（二）公司经营计划
基于当前整体发展环境，公司仍然面临一个复杂性程度较高的市场环境，竞争也愈加激烈。2024年预计外部环境仍存在较大的不确定因素，但同时2023年出台
了多项关于农村供水、城镇改造用表、高品质供水等政策，部分政策已落实到多地地方政府，对公司发展而言存在一定利好，因此公司对未来发展仍有信心。据此，公司继续坚持“高质量发展”的战略思路，2024年以“练内功，稳主业，赋新能”作为经营发展方向。具体来看，公司部署以下经营计划：
1、市场营销策略
公司将精准把握客户需求，深化渠道建设、强化核心客户管理，实施差异化营销策略，为客户提供更匹配、更优质的产品与服务，以巩固市场占有率。优化海外市场布局，细化完善系统化的外销产品架构，延长海外市场销售深度。强化售后服务体系建设，一方面提升全过程服务能力，不断优化网点建设扩大响应布局；另一方面加强专业化服务培训体系，大幅提高公司的服务响应力、提升服务质量与客户满意度。
2、技术研发策略
公司将充分结合市场需求做好技术研判，针对性地做出技术与性能提升，加快在研产品的开发进程，并做好技术管理的规范工作。加大合作开发产品的投入力度，快速满足各种海外差异化需求。积极发挥“两大研究院”的技术架构优势，做好公司研发创新的“双轮驱动”。
3、生产供应策略
公司以自动化、信息化、智能化改造为核心，构建数字化生产运营体系，完善新老厂区产能布局，有效整合生产资源，强化智能制造生产能力。优化供应链体系，全面提升供应链的能力与素质，持续降低采购成本，提升生产效率。同时，加强全过程质量管控，做好行业产品质量的示范标杆。
4、管理支撑策略
公司以提升整体运营效率为核心，通过信息化改造、标准化建设，提供各业务模块的资源支持；做好全面预算管理，优化成本管控体系。推进薪酬考核机制改革，提升人均效率与精细化管理水平，同时深化人力资源机制改革，加强关键核心人才的引进与培育持续深化推进企业文化的建设落实工作。
（三）公司可能面临的风险
1、宏观经济波动的风险
公司产品主要应用于城市供水领域，其景气程度与宏观经济发展状况存在较为紧密的联系，在宏观经济向好的年度，国家基础投资不断增加带来行业的景气程度亦较高。若未来宏观经济增速持续趋缓、宏观经济出现较大波动，将给公司产品的市场需求带来不利影响。
应对措施：公司始终实施国内外市场并举的市场营销战略。于国内市场，公司持续巩固行业领先地位，充分发挥在品牌、信誉、质量及技术上的优势，通过建设并持续优化区域营销服务中心，打造高效的销售服务网络，提高固有市场的占有率和新市场的渗透率。于国际市场，公司充分利用自身丰富的产品线及积累的技术和制造经验，积极开拓海外市场，扩大公司在全球的影响力，以此来削弱宏观经济波动可能对公司带来的不利影响。
2、国家产业政策变动风险
公司为集合水计量产品、工业物联网技术应用研发与制造的综合性企业，产品主要应用于自来水公司、房地产公司、物业公司、大型工矿企业及事业单位。随着国家一户一表工程、节能减排、新型城镇化建设、智慧城市、阶梯水价、互联网的应用，水管理部门为方便监测与控制，提高管理效率，节约管理成本，对智能化计量仪表及系统的需求日益增多。但是如果未来国家产业政策发生重大变化，如大型
政府专项改造结束，导致下游行业需求量增长速度放缓，可能对公司的快速发展产生不利影响。
应对措施：一方面，公司在加大对智能水表研发投入的同时并没有放弃对传统机械水表性能和质量的持续改进，机械水表依旧是公司稳定的收入来源，使得公司能够将产业政策带来的风险降到最低；另一方面，公司积极开拓国内水务新市场与国外的智能水表市场，从而进一步减弱产业政策带来的风险。
3、原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为金属表壳、密封装置、连接件和电子元器件等，报告期内的材料成本占主营业务成本比例较高，若未来原材料价格发生大幅上涨，或者产品的技术革新导致新型原材料价格较现有原材料价格大幅上涨，公司无法及时将此风险向下游转移，将面临原材料成本上升，从而导致毛利率下降的风险。
应对措施：公司在确保产品质量的前提下，加大研发投入和科技创新，提高产品附加值，通过改进生产工艺降低原材料在产品成本中的比重。此外在采购环节，密切关注主要原材料价格走势，及时调整原材料采购计划，积极引入淘汰机制和竞争机制，拓宽采购渠道，增强议价能力，降低原材料采购成本。在研发端，不断对产品进行优化设计，采取国产化原料开发逐步替代。
4、人民币升值风险
公司凭借产品质量优势，已成为国内重要的水表出口商。由于公司对外销售主要以外币结算,其中又以美元为主要结算货币，因此人民币兑美元汇率波动对公司损益影响较大。主要体现为自签订境外销售订单至该订单款项收汇之日，期间人民币升值导致营业收入及净利润的减少。如果不能采取有效措施规避人民币升值风险，公司可能面临盈利能力受汇率波动影响的风险。
应对措施：公司在与国外客户签订合同的同时力求缩短回款周期，并加强对外销应收账款的催讨力度。此外还与部分发展中国家的客户签订了以人民币为结算货币的合同，从而规避人民币升值带来的风险。
5、市场竞争加剧导致价格波动的风险
政策扶持、技术成熟、产业升级等利好因素给行业发展带来了新的机遇，但是由于产品技术壁垒不高，市场竞争激烈，导致产品同质化现象日益严重。鉴于行业基本处于充分竞争态势，公司产品价格不具备明显优势，可能面临价格波动的风险。
应对措施：公司严格把控产品质量，同时利用物联网、互联网、大数据、云计算等新兴技术进一步提供智能化增值服务，拓展产品价值空间，以先进技术和性价比更高的产品和服务来满足客户日益增长的个性化需求。公司着力加快产品升级换代工作，攻关产品优化技术点，降低成本，增强产品竞争力以应对产品价格波动的风险。
6、应收账款风险
近年来，行业项目回款周期发生一定变化，尤其智能表在安装后需要进一步调试确保平稳运行，因此要求分期付款的客户逐渐增多，从而拉长了行业平均账期。同时，报告期内，受宏观环境影响，部分地方财政紧缺，对收入确认周期产生一定影响。综合以上原因，公司可能面临部分应收账款不能及时收回或无法收回的风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。
应对措施：公司严格实施应收账款管控，形成常态化管控机制，提升风险意识。加大应收账款清收力度，动态评估应收账款风险，分类施策，针对性采取发送催款函、上门催收、通过司法程序催收等措施维护公司合法权益。
7、技术攻关风险
云计算、大数据、物联网、人工智能、移动互联网等新一代技术的飞速发展在各领域快速渗透，使得水务行业的传统运营与管理模式的变革及新型业务模式的创新成为可能。水务数字化建设的大幕已经全面拉开，新产品、新技术的不断涌现，同时需要满足客户不断变化的需求，这对公司技术研发提出了更高的要求。公司一直走在行业研发前列，开发新产品、新技术填补行业空白，在此产品研发过程中可能会有技术攻关的风险。
应对措施：一方面，公司搭建行业出色的研发体系，具备自主创新的综合性技术，同时引进专家团队、国内外高素质人才、企业博士后研究人员，进一步完善研发团队与架构，优化各项技术资源与创新体系，储备技术力量，不断自主研发创新，提高核心竞争力；另一方面，公司采取与国内外知名领先技术公司进行合作、收购等方式，共同进行产品研发与技术创新，在智能水表、智慧水务等领域打下坚实基础。
8、不可控因素造成市场波动
报告期内，美联储持续、大幅加息，加剧中国资本外流风险，经济下行风险增大；地缘政治冲突也没有缓和，在贸易、技术、人权等领域，美国和欧盟等西方国家对中国采取了更多的制裁和限制措施。受地缘政治博弈加剧和汇率变动较大等因素，可能对公司相关地区业务带来冲击，特别是对海外相关地区的物流安全以及当地招投标开展节奏产生影响。
应对措施：由于水表产品属于民生工业产品，不可抗力会导致公司生产和经营略有滞缓，但并不会直接导致公司持续经营发生重大变化，行业总体发展逻辑也不会因此发生根本性的变化。公司将持续密切关注国内外形势变化，积极采取措施，通过加强动态化管理应对风险。公司努力在与客户的支付条款上进行改动，通过缩短账期或者预付款的方式降低风险，并对发出货物进行承保，从而降低货物在物流
上可能遇到的损失。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案二
关于2023年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
唐绍祥先生、包建亚女士、马思甜先生作为宁波水表（集团）股份有限公司第八届董事会的（以下简称“公司”）的独立董事，拟汇报其2023年度独立董事履行职责情况。
具体内容详见公司于2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站上的《2023年度独立董事述职报告（包建亚）》《2023年度独立董事述职报告（唐绍祥）》《2023年度独立董事述职报告（马思甜）》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案三
关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
本人林琪受监事会委托，现向大会作公司2023年度监事会工作报告。
一、对监事会2023年度工作的基本评价
2023年，监事会严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《宁波水表（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《宁波水表（集团）股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）和有关法律、法规的要求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督。监事会认为董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
二、本报告期内监事变动情况
公司于2023年4月16日收到陈翔先生提交的不再担任公司第八届监事会监事的辞请报告。公司于2023年4月27日召开第八届监事会第八次会议，并于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于更换公司监事的议案》，选举通过张裕松为公司第八届监事会非职工代表监事，任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至第八届监事会任期届满之日为止。除上述变动外，公司第八届监事会成员未发生变化。
三、本报告期内监事会会议的召开情况
报告期内，公司监事会共召开3次会议，并列席了历次董事会现场会议、股东
大会，对董事会所有通讯表决事项知情。报告期内，监事会会议审议情况如下：
（一）2023年4月27日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议并通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》《关于更换公司监事的议案》《关于公司2023年第一季度报告的议案》《关于向银行及其他金融机构申请借款额度的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》共十二项议案。
（二）2023年8月23日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议并通过了《关于制定<员工借款管理办法>的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》 《关于2023年半年度报告及摘要的议案》《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》共五项议案。
（三）2023年10月25日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议并通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》共一项议案。
四、监事会对公司2023年度有关事项发表的审核意见
（一）公司依法运作情况
经检查，监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2023年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真细致的检查，认为公司目前财务会计内控制度健全，无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。
（三）公司对外担保及股权、资产置换情况
2023年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（四）公司生产经营情况
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营管理层认真执行了董事会的各项决议并取得了良好的经营业绩，经营中未出现违规操作行为。
本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
四、公司监事会2024年度工作计划
2024年本届监事会将继续忠实勤恳地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案四
关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，内容客观、公正。根据公司2023年财务合并报表，公司2023年度财务决算情况如下：
一、2023年公司财务指标
2023年度，公司实现营业收入178,919.88万元，同比增加15.06%，其中主营业务收入177,718.47万元，同比上升15.04%；实现利润总额 14,639.82万元，同比上升3.10%；归属于母公司的所有者的净利润为13,126.27万元，同比增加487.48万元，上升3.86%。
（一）资产负债情况比较表
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年末 | 2022年末 | 增减变动率 |
| 一、总资产 | 227,565.89 | 235,042.13 | -3.18% |
| 流动资产 | 158,222.98 | 167,385.49 | -5.47% |
| 其中：货币资金 | 40,284.64 | 42,799.80 | -5.88% |
| 应收账款 | 76,614.62 | 75,220.62 | 1.85% |
| 存货 | 33,909.24 | 42,449.24 | -20.12% |
| 非流动资产 | 69,342.91 | 67,656.64 | 2.49% |
| 其中：长期股权投资 | 6,741.54 | 6,929.10 | -2.71% |
| 固定资产 | 39,717.41 | 41,883.78 | -5.17% |
| 其他非流动资产 | 10,276.41 | 6,789.94 | 51.35% |
| 二、总负债 | 66,652.74 | 81,788.72 | -18.51% |
| 流动负债 | 64,797.85 | 80,471.36 | -19.48% |
| 其中：应付票据 | 21,141.30 | 16,212.75 | 30.40% |
| 应付账款 | 29,732.36 | 42,786.26 | -30.51% |
| 应付职工薪酬 | 4,575.51 | 3,597.92 | 27.17% |
| 应交税费 | 3,282.38 | 2,456.71 | 33.61% |
| 非流动负债 | 1,854.89 | 1,317.36 | 40.80% |
| 递延收益 | 945.68 | 565.19 | 67.32% |
| 三、所有者权益 | 160,913.15 | 153,253.41 | 5.00% |
| 实收资本 | 20,324.20 | 20,324.20 | 0.00% |
| 资本公积 | 49,840.98 | 49,751.55 | 0.18% |
| 盈余公积 | 10,162.10 | 10,162.10 | 0.00% |
| 未分配利润 | 82,853.38 | 75,607.16 | 9.58% |
| 四、资产负债率 | 29.29% | 34.80% | 减少5.51个百分点 |
| 五、每股净资产（元） | 7.92 | 7.54 | 5.04% |
（1）期末总资产同比减少3.18%，主要为货币资金同比减少5.88%，存货减少
20.12%，固定资产同比减少5.17%，长期股权投资同比减少2.71%所致。其中，货币资金减少主要系募投项目结项完成陆续投入使用所致；存货减少主要系营业收入
增加，公司内部经营周转效率提升，原材料和库存商品减少所致；固定资产减少主要系工程验收暂估调整以及计提折旧所致；长期股权投资减少主要系自贡甬川水表有限责任公司已于本期进行破产清算。
（2）总负债本期末比上期末降低1,535.98万元，同比降低18.51%，应付账款减少13,053.90万元，同比下降30.51%，应付账款减少主要系本期长期资产类应付款减少及付款中承兑汇票比例增加所致。
（二）利润情况比较表
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年度 | 2022年度 | 增减变动率 |
| 营业收入 | 178,919.88 | 155,495.84 | 15.06% |
| 营业成本 | 127,586.60 | 111,406.79 | 14.52% |
| 销售费用 | 20,390.71 | 17,373.81 | 17.36% |
| 管理费用 | 9,369.29 | 7,591.09 | 23.42% |
| 研发费用 | 6,972.32 | 6,027.66 | 15.67% |
| 财务费用 | -174.52 | -661.56 | 不适用 |
| 利润总额 | 14,639.82 | 14,199.38 | 3.10% |
| 净利润 | 13,109.32 | 12,562.28 | 4.35% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,126.27 | 12,638.79 | 3.86% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.63 | 4.76% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.35 | 8.07 | 增加0.28个百分点 |
（1）公司实现营业收入178,919.88 万元，同比增加15.06%,主要系去年总体经济有所回暖，公司内部也在积极调整提升生产研发效率，加快新业务领域的拓展，
同时海外业务快速增长所致。
（2）财务费用较上年同期增加487.04万元，主要系汇兑损益变动所致。
（三）现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比变动 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,490.24 | 8,425.14 | 119.47% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,213.75 | -8,608.38 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -14,097.80 | -11,498.69 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,634.75 | -11,402.53 | 不适用 |
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加10,065.10万元，同比上涨
119.47%，主要系本期货款回笼增加所致。
二、公司对外投资情况
截至2023年12月31日母公司对外投资合计账面余额18，547.88万元。其中控股子公司,账面余额11,806.34万元；联营企业,账面余额6,741.54万元。
报告期内，公司主要控股子公司具体经营情况分析如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 公司注册资本 | 投资成本 | 持股比例 | 营业收入 | 净利润 | 投资收益 | 投资收益率 |
| 宁波兴远仪表科技有限公司 | 6,200 | 6,200 | 100% | 20,391.93 | 396.77 | 381.27 | 6.15% |
| 江苏城网环境特种工程技术有限公司 | 1,000 | 116 | 60% | 720.73 | -42.38 | -25.43 | -21.92% |
| 慈溪宁水仪表科技有限公司 | 2,100 | 2,299 | 100% | 110.67 | 44.81 | 44.81 | 1.95% |
| 浙江宁水水务科技有限公司 | 8,000 | 3,151.34 | 100% | 1,271.77 | -1,134.09 | -1,134.09 | -35.99% |
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案五
关于2023年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宁波水表（集团）股份有限公 司（以下简称“公司”）2023年度共实现归属于上市公司股东的净利润131,262,704.86元。根据《中华人民共和国公司法》和《宁波水表（集团）股份有限公司章程》等相关规定，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取，本次提取法定公积金0元。截至2023年12月31日母公司可供分配的利润为843,507,116.40元。
公司拟向全体股东每10股派发现金股利3元（含税）。截至本报告披露日，公司总股本为203,242,000股，扣除公司回购专户中的5,285,796股，以197,956,204股为基数计算合计拟派发现金股利59,386,861.20 元（含税），占公司2023年归属于上市公司股东的净利润的比例为45.24%。最终实际分配总额以实际权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。上市公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司可参与利润分配的总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司于2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站上的《2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-015）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案六
关于公司2023年年度报告及摘要的议案各位股东及股东代表：
2023年，宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经营班子和全体员工不懈努力，取得了一定成绩。为了总结公司2023年经营情况，并对公司未来的发展提出更高要求，我们编制了公司2023年年度报告和摘要。
具体内容详见公司于2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站上的《宁波水表（集团）股份有限公司2023年年度报告》和《宁波水表（集团）股份有限公司2023年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案七
关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审
计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，遵守独立、客观、公正的原则开展工作，严格按照审计准则的规定执行审计工作。经公司董事会审计委员会提议，公司董事会决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责2024年度的财务审计及内控审计工作，期限一年。基于2023年度的审计服务范围，拟定的2024年度审计服务费用与2023年度保持不变，为人民币70万元。
具体内容详见公司于2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-016）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案八关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案
各位股东及股东代表：
公司首次公开发行股票（以下简称“首发”）募投项目中的“信息化建设项目”已达到预定可使用状态，公司拟将“信息化建设项目”予以结项；至此，公司首发募投项目已全部完成，节余募集资金拟将永久补充流动资金，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波水表股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】1725号）文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,909万股，每股面值1.00元，每股发行价16.63元，募集资金总额为人民币65,006.67万元，扣除发行费用人民币5,339.12万元，实际募集资金净额为人民币59,667.55万元。上述募集资金已于2019年1月16日全部到账,并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2019]第ZA10022号《验资报告》。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及上海证券交易所的有关规定的要求制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》的情况。
公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于相应的募集资金专项账户内。公司与国元证券股份有限公司于2019年1月分别与宁波银行股份有限公司湖东支行、中国工商银行股份有限公司宁
波鼓楼支行、中国银行股份有限公司宁波市科技支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并于2020年6月10日与宁波兴远仪表科技有限公司及宁波银行股份有限公司翠柏支行签订了《宁波水表（集团）股份有限公司首次公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》。上述资金监管协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》(范本)不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
二、募集资金投资项目情况
截至2024年3月31日，公司首发募集资金项目及募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金累计投入金额 | 项目状态 |
| 1 | 年产405万台智能水表扩产项目 | 30,000.00 | 28,604.19 | 已结项 |
| 2 | 技术研发中心建设项目 | 9,000.00 | 9,887.79 | 已结项 |
| 3 | 营销及服务网络建设项目 | 5,400.00 | 3,812.76 | 已结项 |
| 4 | 信息化建设项目 | 4,300.00 | 2,110.23 | 拟结项 |
| 5 | 补充流动资金 | 10,967.55 | 10,967.55 | - |
| 合计 | 59,667.55 | 55,382.52 | - |
公司首发募投项目“年产405万台智能水表扩产项目”、“技术研发中心建设项目”、“营销及服务网络建设项目” 均已达到预定可使用状态，并在2023年度内结项。由于仍存有部分工程尾款、合同尾款未支付完成，因此相关募集资金专户仍继续保留。
截至2024年3月31日，公司募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
| 募投项目名称 | 专户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2024年3月31日余额 |
| 年产405万台智能水表扩产项目 | 宁波银行湖东支行 | 21010122000720373 | 30,000.00 | 3,030.57 |
| 宁波银行翠柏支行 | 20030122000225532 | 0.00 | 0.00 | |
| 技术研发中心建设项目 | 中国银行科技支行 | 405248292272 | 9,000.00 | 0.00 |
| 营销及服务网络建设项目 | 中国工商银行鼓楼支行 | 3901110029200028066 | 5,400.00 | 2,087.82 |
| 信息化建设项目 | 中国银行科技支行 | 405247460668 | 4,300.00 | 2,708.85 |
| 补充流动资金 | 中国工商银行鼓楼支行 | 3901110029200028190（已销户） | 10,967.55 | 0.00 |
| 合计 | 59,667.55 | 7,827.24 |
注：2024年3月31日余额为包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
三、募集资金投资项目结项情况
1、公司首发募投项目“年产405万台智能水表扩产项目”、“技术研发中心建设项目”、“营销及服务网络建设项目”均已在2023年度内结项。其中，“营销及服务网络建设项目”已经第八届董事会第九次会议、2023年第二次临时股东大会审
议通过，该首发募投项目节余募集资金可用于永久补充流动资金。
2、此次“信息化建设项目”拟结项原因：近些年，根据公司募投项目的规划及战略发展的需要，公司着重发展基于物联网的智能表计全生命周期系统，全面优化升级软件、硬件两大部分。于软件方面，公司建设营销数字化、供应链数字化、制造数字化、管理数字化、网络数字化、团队数字化6个方面平台，积极引进并持续对CRM、SRM、WMS、MES、VPS、OA、HRM等系统平台进行全面升级；硬件方面，公司对中心机房在安全方面进行升级，并对新建智能厂区进行数字化升级。当前，借助“信息化建设项目”，公司整体信息化水平显著提高，并且能够满足公司现阶段管理发展需要，已达到预期实施效果，综合评定本次募投项目已建设完毕并达到可使用状态。未来公司仍将根据自身战略发展需要持续进行信息化投入。
四、募集资金使用、节余情况以及后续安排
（一）募集资金使用及节余情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，募投项目全部完成后，上市公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
鉴于公司首发募投项目已全部完成，为了有效提高资金使用效率、降低公司财务成本，公司拟将所有首发募投项目节余募集资金全部用于永久补充流动资金，以支持公司的日常业务经营。截至 2024年3月31日，首发募投项目节余募集资金7,827.24万元（含利息收入），占首发募集资金净额59,667.55万元的13.12%。实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准。
（二）募集资金节余的主要原因
1、信息化建设项目出现节余，原因主要为：一是仍有部分合同尾款（含质保金），约358.96万元未支付完成；二是公司通过自行开发等方式，节省了部分项目
开发资金，相应减少了募集资金投入；三在项目实施过程中，市场情况相较募投项目设计时有所变化，市场上同类系统及软件供应商增多，价格有所下降，公司通过招标等方式，审慎选择性价比高的产品和供应商，从而大幅降低了该项目资金投入。公司目前信息化项目的软硬件系统基本能够满足公司目前的业务发展需求。
2、在公司整体募集资金投资项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目建设质量和效果的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个项目建设环节的成本控制、监督和管理，合理有效地节约了项目建设费用。
3、本着公司和全体股东利益最大化的目标和原则，公司在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财收益。
（三）节余募集资金的后续安排
由于公司首发募投项目仍有部分合同尾款未支付完成，本次所有首发募投项目节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至所有待支付项目尾款支付完毕，后续该部分资金再行产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款也用于永久补充流动资金，届时按要求将募集资金专户注销，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
五、募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次将首发所有募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资，不会对公司正常经营产生不利影响，不会损害股东利益的情况，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
具体内容详见公司于2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站上的《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：
2024-018）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案九关于公司董事2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议
案各位股东及股东代表：
根据《宁波水表（集团）股份有限公司章程》和宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会经讨论和审议，确认了公司2023年度董事薪酬的合理性，同时制定了2024年度董事薪酬方案。
一、2023年度董事薪酬
经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司2023年度董事薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司有关薪酬管理制度的情况。公司2023年度董事薪酬情况详见公司2023年年度报告全文之“第四节 公司治理”。
二、2024年度董事薪酬方案
（1）在公司担任独立董事的津贴为每人每年8万元（含税）。
（2）未在公司担任行政职务的非独立董事的津贴为每人每年5-10万元（含税）；在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案十
关于公司监事2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况
的议案
各位股东及股东代表：
根据《宁波水表（集团）股份有限公司章程》和宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司监事会经讨论和审议，确认了公司2023年度监事薪酬的合理性，同时制定了2024年度监事薪酬方案。
一、2023年度监事薪酬
公司2023年度监事薪酬情况详见公司2023年年度报告全文之“第四节 公司治理”。
二、2024年度监事薪酬方案
不在公司任职的监事，领取监事津贴；在公司任职的监事，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取监事津贴。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案十一
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范宁波水表(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）的选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的有关行为，提高审计工作和财务信息的质量，切实维护股东利益，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《宁波水表(集团)股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定《宁波水表（集团）股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
具体内容详见公司于2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站上的《关于修订<公司章程>及修订和新增部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-019）及《宁波水表（集团）股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案十二
关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，更好地促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，对《公司章程》进行修订。具体内容详见公司于2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站上的《关于修订<公司章程>及修订和新增部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-019）及《公司章程（2024年4月）》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案十三
关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，更好地促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，对《董事会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司于2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站上的《关于修订<公司章程>及修订和新增部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-019）及《董事会议事规则（2024年4月）》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案十四
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，更好地促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，对《独立董事工作制度》进行修订。
具体内容详见公司于2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站上的《关于修订<公司章程>及修订和新增部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-019）及《独立董事工作制度（2024年4月）》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案十五
关于修订《董事、监事、高级管理人员行为准则》的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，更好地促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，对《董事、监事、高级管理人员行为准则》进行修订。具体内容详见公司于2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站上的《关于修订<公司章程>及修订和新增部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-019）及《董事、监事、高级管理人员行为准则》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案十六
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，更好地促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，以及《宁波水表（集团）股份有限公司章程》的有关规定，对《股东大会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站上的《关于修订<公司章程>及修订和新增部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-019）及《股东大会议事规则（2024年4月）》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案十七
关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，更好地促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订），《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作等法律、法规、规范性文件的规定，对《股东大会网络投票实施细则》进行修订，具体情况如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 宁波水表股份有限公司股东大会网络投票实施细则 | 宁波水表（集团）股份有限公司股东大会网络投票实施细则 |
| 第一条 为规范宁波水表股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的表决机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《宁波水表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本细则。 | 第一条 为规范宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的表决机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《宁波水表（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本细则。 |
| 第四条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上交所相关临时公告格式指引的要求，使用上交所公告编制软件编制股东大会相关公告，并按规定披露。 | 第四条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上交所公告格式的要求，使用上交所公告编制软件编制股东大会相关公告，并按规定披露。 公司利用上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东大会应当在上交所交易日召开。 |
| 第十三条 根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东大会投票意见代征集系统（网址：www.sseinfo.com），征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意见： | 第十三条 根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东大会投票意见代征集系统（网址：www.sseinfo.com）征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意见，并按照其意见 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| （一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司； （二）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司（以下简称“证金公司”）； （三）合格境外机构投资者（QFII）； （四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）； （五）中国证监会和上交所认定的其他股票名义持有人。 征集时间为股东大会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15-15:00。 | 办理： （一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司； （二）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司（以下简称“证金公司”）； （三）合格境外机构投资者（QFII）； （四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）； （五）中国证监会和上交所认定的其他股票名义持有人。 征集时间为股东大会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15-15:00。 |
| 第十九条 除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。但本细则第十三条规定的股票名义持有人，根据有关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。 | 第十九条 除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。公司股东或者其委托代理人在股东大会上投票的，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。但本细则第十三条规定的股票名义持有人，根据有关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。 |
| 第二十四条 本细则第十三条规定的香港结算公司，作为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，按照《上交所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》、《香港中央结算有限公司参与沪通股上市公司网络投票实施指引》等相关规则执行。 | 第二十四条 本细则第十三条规定的合格境外机构投资者、香港结算公司，作为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，按照《香港中央结算有限公司参与沪通股上市公司网络投票实施指引》及上交所等相关规则执行。 |
| 第三十一条 股东大会结束后，召集人应当按照本细则第四条的规定编制股东大会决议公告，并及时披露。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）单独或合计持有公司5%以上股份的股东。 | 第三十一条 股东大会结束后，召集人应当按照本细则第四条的规定编制股东大会决议公告，并及时披露。 如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露： |
| 原条款 | 修订后条款 |
| （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）单独或合计持有公司5%以上股份的股东。 |
除上述条款外，其他条款无实质性修订。个别条款涉及标点符号的调整和修改不再逐条列示。
具体内容详见公司于2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站上的《关于修订<公司章程>及修订和新增部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-019）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案十八
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，更好地促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，对公司《监事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站上的《关于修订<公司章程>及修订和新增部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-019）及《监事会议事规则（2024年4 月）》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案十九
关于《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划（草
案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《宁波水表（集团）股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施员工持股计划并制定了《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站上的《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》和《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案二十
关于《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划管理
办法》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年员工持股持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司于2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站上的《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案二十一
关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的
议案各位股东及股东代表：
为保证宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的规定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在存续期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司2023年年度股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案二十二
关于《宁波水表（集团）股份有限公司2024年股票期权激励计划
（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司核心员工的积极性与创造性，加快公司变革和高质量发展进程，推进公司发展战略和经营目标的实现，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《宁波水表（集团）股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施股票期权激励计划并制定了《宁波水表（集团）股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站上的《宁波水表（集团）股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及《<宁波水表（集团）股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>摘要公告》（公告编号：
2024-022）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案二十三
关于《宁波水表（集团）股份有限公司2024年股票期权激励计划
考核管理办法》的议案各位股东及股东代表：
为了规范宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的实施，确保本次激励计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《宁波水表（集团）股份有限公司2024年股票期权激励计划考核管理办法》。
具体内容详见公司于2024年4月16日刊登在上海证券交易所网站上的《宁波水表（集团）股份有限公司2024年股票期权激励计划考核管理办法》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案二十四
关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励
计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证宁波水表（集团）股份有限公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）高效、有序地实施完成，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在股票期权授权前，将激励对象放弃的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
（10）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销及相关的补偿和继承事宜，终止本次激励计划等；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。以上议案，请各位股东及股东代表审议。