湖北美尔雅股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则第一条 为明确湖北美尔雅股份有限公司总经理的职责和权限，规范公司总经理工作行为，确保公司经营层有效运作，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和《湖北美尔雅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。第二条 总经理应以公司的最大利益为行为准则，充分考虑公司应承担的社会责任，遵守国家法律、行政法规和《公司章程》，忠实诚信、勤勉尽责地履行职责。
第三条 本细则所称高级管理人员，是指《公司章程》规定的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等。
第二章 总经理的任职资格
第四条 总经理任职应当具备下列条件：
(一) 具有较丰富的经济理论知识，管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
(二) 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局 的能力；
(三) 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业领域经营业务和掌握国 家有关政策、法律、法规；
(四) 诚信勤勉、廉洁奉公、正派公道；
(五) 有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 存在以下情形的人员不得担任公司总经理：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第六条 公司违反法律、法规和《公司章程》的规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本细则第五条所列情形的，公司应当解除其职务。
第三章 总经理的聘任与解聘
第七条 公司设总经理一名，由公司董事会决定聘任或解聘；公司设副总经理，董事会根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第四章 总经理的职责权限
第十条 总经理负责生产经营管理工作。副总经理协助总经理的工作；根据董事会或者总经理的授权，负责管理所分工的部门的工作。财务负责人协助总经理管理公司的财务计划、财务核算和资金调度等工作。
第十一条 总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。总经理列席董事会会议。
第五章 其他高级管理人员的职责权限
第十二条 副总经理行使下列职责：
副总经理协助总经理工作，对总经理负责，勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责，并定期向总经理报告工作。副总经理的职权与义务，应比照总经理的职权和义务相对适应，由总经理分工确定。
第十三条 财务负责人行使下列职责：
（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经
理报告工作；
（二）参与审定公司重大财务决策，组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
（三）参与审定公司的财务管理规定及其他经济管理制度，监督和检查下属子公司的财务运作和资金收支情况；
（四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；
（五）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；
（六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；
（七）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会报告；
（八）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作；
（九）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（十）财务负责人对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出正确及时的解决方案；
（十一）列席董事会会议；
（十二）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
第十四条 董事会秘书行使下列职责：
董事会秘书对公司和董事会负责，按照中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》及公司其他内部管理制度的规定履行相关职责。
第六章 总经理办公会议制度
第十五条 总经理办公会根据所议事项不定期召开。有下列情形之一时，应当及时召开总经理办公会会议：
(一)董事长提出要求的；
(二)总经理认为必要的；
(三)其他高级管理人员提议，总经理同意的；
(四)有重要经营管理事项必须立即决定的；
(五)有突发性事件发生的。
第十六条 行政部负责总经理办公会会议的会务工作，主要包括：收集会
议议题，印发会议材料，通知参会人员，做好会议记录，编发会议纪要，资料整理归档等。
第十七条 总经理办公会的议题由经理层成员或有关部门等提出，或由行政部按照有关规定征集。议题由有关部门准备， 经主(分) 管领导同意后报行政部。行政部汇总整理后，提请总经理审定。
第六章 总经理的报告制度
第十八条 总经理应根据《公司章程》的规定或董事会、监事会提出的要求，向董事会、监事会报告，具体内容不限于：
(一) 公司对外投资与担保事项；
(二) 公司重大合同签订、执行情况；
(三) 公司盈亏情况；
(四) 重大项目进展情况；
(五)《公司章程》规定的其他事项。
第十九条 上条所述事项要根据董事会或者监事会的要求，由总经理及时向公司董事会或监事会报告，并保证该报告的真实性。
第二十条 出现下列情形之一的， 总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
(一)公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
(二)预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动， 或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
(三)其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第八章 附则
第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定执行；本细则与届时有效的国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本细则由公司董事会负责制定、解释与修订，自公司董事会通过之日起生效实施。
湖北美尔雅股份有限公司
二〇二四年四月