证券代码：601555证券简称：东吴证券公告编号：2024-027
东吴证券股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知及议案于2024年4月18日以电子邮件方式发出，会议于2024年4月28日在浙江杭州以现场结合电话会议的方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，占董事总数的100%（其中蔡思达董事以电话方式参会）。会议的召开和召集符合《中华人民共和国公司法》和《东吴证券股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长范力先生主持，公司监事及部分高管列席了会议。
二、 董事会会议审议情况
会议审议并以书面表决方式形成了以下决议：
（一）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会2024 年第三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见同日披露的《东吴证券股份有限公司2023年年度报告摘要》、《东吴证券股份有限公司2023年年度报告》。
（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年度经营管理工作报告的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于2024年度经营管理计划的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于2023年度利润分配预案暨2024年中期利润分配授权的议案》
1、以公司实施分配方案时股权登记日在册的全体股东所持股份数为基数拟向全体股东每10股派送现金红利1.88元（含税），
以公司现有的股本4,968,702,837股计算，共派送现金红利934,116,133.36元，占当年合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为46.66%。本次分配后，公司剩余未分配利润转入下一年度。
2、提请股东大会授权董事会根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、公司《章程》等规定，在符合利润分配的条件下，制定公司2024年中期分红方案，派发现金红利总金额不超过当期合并报表中归属于母公司股东的净利润的50%。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见同日披露的《东吴证券股份有限公司2023年年度利润分配预案暨2024年中期利润分配授权的公告》。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会2024年第一次会议、独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见同日披露的《东吴证券未来三年（2024-2026年）股东
回报规划》
（八）审议通过《关于2023年度社会责任暨环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经公司董事会战略与ESG委员会2024 年第一次会议审议通过。
详见同日披露的《东吴证券股份有限公司2023年度社会责任暨环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
（九）审议通过《关于2023年度合规报告的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会风险控制委员会2024 年第三次会议审议通过。
（十）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会风险控制委员会2024 年第三次会议审议通过。
（十一）审议通过《关于2023年度反洗钱工作报告的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于2023年度合规管理有效性评估报
告的议案》表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会2024 年第三次会议审议通过。
（十三）审议通过《关于2023年度反洗钱工作稽核审计报告的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会2024 年第三次会议审议通过。
（十四）审议通过《关于2023年度全面风险评估报告的议案》表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经公司董事会风险控制委员会2024 年第三次会议审议通过。
（十五）审议通过《关于2023年度风控指标执行情况的议案》表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经公司董事会风险控制委员会2024 年第三次会议审议通过。
（十六）审议通过《关于2024年度风险偏好体系的议案》表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经公司董事会风险控制委员会2024 年第三次会议审议通过。
（十七）审议通过《关于确定公司风险管理目标议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经公司董事会风险控制委员会2024 年第三次会议审议通过。
（十八）审议通过《关于2023年度信息技术管理专项报告的议案》表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）审议通过《关于2023年度董事薪酬及考核情况专项说明的议案》
本议案为分项表决。
1、范力
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。范力董事回避表决。
2、马晓
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。马晓董事回避表决。
3、郑刚
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。郑刚董事回避表决。
4、沈光俊
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。沈光俊董事回避表决。
5、孙中心
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。孙中心董事回避表决。
6、陈忠阳
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。陈忠阳董事回避表决。
7、李心丹
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。李心丹董事回避表决。
8、朱剑
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
9、朱建根
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
10、尹晨
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
11、权小锋
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经公司董事会薪酬、考核与提名委员会2024 年第三次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审阅。
（二十）审议通过《关于2023年度高级管理人员履职等情况专项说明的议案》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。孙中心董事回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬、考核与提名委员会2024 年第三次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审阅。
（二十一）审议通过《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日披露的《东吴证券股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
（二十二）审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
本议案为分项表决。
1、陈忠阳
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。陈忠阳董事回避表决。
2、李心丹
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。李心丹董事回避表决。
3、尹晨
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
4、权小锋
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见同日披露的《东吴证券2023年度独立董事述职报告（陈忠阳）》、《东吴证券2023年度独立董事述职报告（李心丹）》、《东吴证券2023年度独立董事述职报告（尹晨）》、《东吴证券2023年度独立董事述职报告（权小锋）》。
（二十三）审议通过《关于审计委员会2023年履职情况报告的议案》表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会2024 年第三次会议审议通过。详见同日披露的《东吴证券审计委员会2023年履职情况报告》
（二十四）审议通过《关于2023年度稽核审计工作报告的议案》表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会2024 年第三次会议审议通过。
（二十五）审议通过《关于2024年度内审工作计划的议案》表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会2024 年第三次会议审议通过。
（二十六）审议通过《关于2023年度年审会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对年审会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会2024 年第三次会议审议通过。
详见同日披露的《东吴证券股份有限公司对2023年度年审会计师事务所履职情况评估报告》、《东吴证券股份有限公司董事会审计委员会对2023年度年审会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（二十七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，对公司财务报告和内部控制进行审计，续聘一年，审计服务费为人民币136万元，其中，年度财务报告审计费用人民币96万元，内部控制审计费用人民币40万元。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会2024 年第三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详见同日披露的《东吴证券关于续聘会计师事务所的公告》
（二十八）审议通过《关于预计2024年日常关联交易的议案》表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。范力、马晓、郑刚、沈光俊、陈文颖、蔡思达、孙中心回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会2024 年第三次会议、独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见同日披露的《东吴证券关于预计公司2024年日常关联交易的公告》。
（二十九）审议通过《关于2024年度自营投资额度的议案》
授权公司经营管理层在符合证监会有关自营管理、风险监控等相关规定的前提下，在以下额度内确定、调整公司2024年度自营投资的具体金额：
1、公司自营非权益类证券及其衍生品合计额不超过净资本的500%，公司自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过净资本的100%。上述自营非权益类证券及其衍生品、自营权益类证券及其衍生品的范围和投资规模计量口径按照《证券公司证券自营投资品种清单（2012年修订）》（证监会公告[2012]35号）、《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告[2020]10号）等监管标准确定。如自营投资监管规定的分类标准、计量方法等发生变化，公司应以最新外部监管规定为准。
2、公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要调整上述额度，由董事会进行调整并予公告。
上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司管理层、董事会对于市场的判断。公司管理层将审慎经营，根据市场环境决定实际自营投资额度的大小，加强现金管理，灵活配置资金。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三十）审议通过《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》
1.发行规模
公司境内债务融资工具的发行将由本公司作为发行主体，若发行融资债权资产支持证券，则公司作为原始权益人及资产服务机构。公司境内债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期形式在中国境内向社会或专业投资者公开发行，或按照中国证监会相关规定向专业投资者非公开发行。
本次境内债务融资工具规模合计不超过最近一期公司经审计净资产的200%（以发行后待偿还余额计算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。
公司经营管理层就每次具体发行规模、分期和发行方式，提请股东大会、董事会授权公司经营管理层根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化原则出发在前述范围内全权确定。
2.向股东配售的安排
本次境内债务融资工具不向公司股东优先配售。
3.债务融资工具的品种
人民币债务融资工具包括公司债券、次级债务、次级债券、证券公司短期公司债券、短期融资券、融资债权资产支持证券及监管机构许可发行的其他品种。
发行本次境内公司债务融资工具的次级债务和次级债券均不含转股条款。
本次境内债务融资工具的品种及具体清偿地位，提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。
4.债券期限
公司境内债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模，提请股东大会、董事会授权公司经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。
5.债券利率及确定方式
本次境内债务融资工具的发行利率及其计算和支付方式，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层与承销机构（如有）根据（人民币债务融资工具发行时）境内市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定确定。
6.募集资金用途
公司发行境内债务融资工具的募集资金原则上拟主要用于包括不限于补充公司营运资金，偿还公司有息债务，项目投资等符合监管机构规定的用途，满足公司业务发展需要，进一步优化
负债结构和改善财务结构。
7.债务融资工具上市/挂牌
境内债务融资工具申请上市、流通、挂牌转让相关事宜，提请股东大会、董事会授权公司经营管理层根据公司实际情况确定。
8.担保事项
公司境内债务融资工具的发行由本公司为发行主体，并由本公司或第三方提供（反）担保（如需）、出具支持函（如需），按每次发行结构而定。具体提供（反）担保、出具支持函的安排，提请股东大会、董事会授权公司经营管理层按各次债务融资工具发行结构确定。
9.决议的有效期
本次发行公司境内债务融资工具的决议有效期自股东大会审议通过之日起36个月内有效。
如果董事会和/或经营管理层已于授权有效期内决定有关本次债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的，则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次债务融资工具的发行或有关部分发行。就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
10.本次发行的授权事项
为高效完成本次发行公司境内债务融资工具的具体事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层依照有关法律法规的规定、监管机构的意见和建议以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次发行公司境内债务融资工具的相关事宜，包括但不限于：
（1）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、注册等手续；
（2）制定本次公司境内债务融资工具发行的具体方案，修订、调整本次发行公司境内债务融资工具的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市/挂牌等与发行条款有关的全部事宜；
（3）聘请中介机构，办理本次公司境内债务融资工具发行的申报事宜。在本次发行完成后，办理本次发行的公司境内债务融资工具的上市/挂牌事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司境内债务融资工具发行及上市/挂牌相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相
关的信息披露；
（4）为本次发行的公司境内债务融资工具聘请债券受托管理人或资产支持证券计划管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则或其他相关协议；
（5）如监管部门对发行公司境内债务融资工具的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司境内债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）办理与本次公司境内债务融资工具发行及上市/挂牌有关的其他具体事项；
（7）本授权自股东大会审议通过之日起至本次股东大会决议有效期满或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内外公司债务融资工具发行而定）。
11.偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向公司股东分配利润；
（2）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
本议案以上表决事项经本次董事会会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向有关监管部门申报，且最终以监管部门审核通过的方案为准。
公司以往股东大会关于发行债务融资工具的授权自本次股东大会决议生效之日起废止，如果公司已于前述决议的授权有效期内决定有关公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司已在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等原批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
本议案为分项表决，所有分项表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三十一)审议通过《关于授权新设、撤销分支机构事宜的议案》 1.授权公司经营管理层，在《东吴证券股份有限公司公司章
程》的规定的董事会对外投资权限范围内，自行决定证券分支机构的新设，每家新设的分公司运营资金不超过人民币2000万元，每家新设的证券营业部运营资金不超过人民币500万元。 2.授权公司经营管理层，在对已设立的证券分支机构进行综合全面合理评估后，自行决定分支机构的撤销。
3.此授权自董事会审议通过之日起36个月内有效。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（三十二）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。详见同日披露的《东吴证券股份有限公司2024年第一季度报告》。
（三十三）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。详见同日披露的《东吴证券股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
东吴证券股份有限公司董事会
2024年4月30日
? 报备文件
1. 经与会董事签字确认的董事会决议
2. 董事会专门委员会审议、独立董事过半数同意的证明文件