湖北美尔雅股份有限公司2023年度内部控制评价报告
湖北美尔雅股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在
财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：湖北美尔雅股份有限公司、美尔雅服饰有限公司、黄石美羚洋服饰有限公司、湖北美尔雅销售有限公司、青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 94% |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 98% |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理、人力资源、社会责任、财务管理、投融资管理、采购业务、资产管理、存货管理、生产管理、销售业务、质量控制、运输配送、工程管理、合同管理、行政管理、内部监督、信息沟通等。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
生产管理风险，销售管理风险，资金管理风险，资产安全风险，投资管理风险等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制评价手册》，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 子公司财务报表错报（包含漏报） | 错报指标A≥营业收入总额的5% | 营业收入总额的1%≤错报＜营业收入总额的5% | 错报指标A＜营业收入总额的1% |
| 股份公司整体层面财务报表错报（包含漏报） | 错报指标B≥5‰ | 2.5‰≤错报指标B＜5‰ | 错报指标A≥1%，且错报指标B＜2.5‰ |
说明：错报指标A是指潜在错报金额合计除以被检查单位当期营业务收入与期末资产孰高值；错报指标B是指潜在错报金额合计除以股份公司当期营业务收入。公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷： （1）外部发现公司管理层存在的任何程度的并非由公司首先发现的舞弊； （2）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正； （3）控制环境无效； （4）影响收益趋势的缺陷； （5）影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷； （6）外部审计发现的重大错报并非由公司首先发现的； （7）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。 |
| 重要缺陷 | 单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正，财务报告中虽然未达到或超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。出现下列情形的，认定为重要缺陷： （1）未经授权进行担保、投资有价证券、金融衍生物交易和处置产权、股权造成经济损失； （2）公司财务人员或有关人员权责不清、岗位混乱，涉嫌经济、职务犯罪，被移交司法机关； （3）销毁、藏匿、随意更改发票、支票等重要原始凭证，造成经济损失；现金收入不入账、公款私存或违反规定设立“小金库”。 |
| 一般缺陷 | 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 |
说明：无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 直接财产损失金额 | 2000万元及以上 | 1000万元（含1000万元）~2000万元 | 50万元（含50万元）~1000万元 |
说明：无公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 负面影响对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。 |
| 重要缺陷 | 负面影响受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。 |
| 一般缺陷 | 负面影响受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。 |
说明：有以下情况的直接视为非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：① 违反国家法律、法规情节较为严重；② 企业连年亏损，持续经营受到挑战；③ 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；④ 因公司管理层决策失误，导致并购重组失败，或新扩充下属单位经营难以为继；⑤ 企业管理层人员纷纷离开或关键岗位人员流失严重；⑥ 被媒体频频曝光负面新闻，并受到监管机构查处；⑦ 内部控制的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
公司通过开展2023年度内部控制评价工作，发现在日常经营管理中可能存在非财务报告内部控制一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，能及时发现内部控制一般缺陷并采取整改措施，使风险造成的损失可控，上述一般缺陷对公司财务报告的真实性、准确性不构成实质影响。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
公司根据《企业内部控制基本规范》及相关法律法规的规定，严格按照证监会、上交所及各监管机构的相关要求，在公司本部及各子公司开展了内部控制体系建设及持续评价、完善工作，并建立了自我评价与内部审计相结合的双重监督机制，确保内部控制得到有效落实。
公司下一年度将继续完善内部控制高风险领域的制度、流程控制及监督、检查机制，继续提升公司内部控制及风险管理水平，对经营、财务、生产、销售、资产管理等方面可能存在的薄弱环节进行重点检查，并进行针对性的整改或优化，不断提高公司的经营效率和管控水平。
3. 其他重大事项说明
√适用 □不适用
在内控自评过程中，公司发现存在实际控制人期间占用上市公司资金、关联方披露不完整、关联交易未经审议且未披露、资金管控存在缺陷、财务管理不规范、内控制度不健全等内部控制缺陷，针对发现的问题，公司立即启动了整改程序，并在2023年10月份完成整改。
董事长（已经董事会授权）：郑继平
湖北美尔雅股份有限公司
2024年4月28日