中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产减值测试情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问及主承销商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的要求，对长江电力本次交易之标的资产减值测试情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易的基本情况
2022年11月14日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]2740号），本次交易获得中国证监会的核准。
根据昆明市盘龙区市场监督管理局于2023年1月10日核发的“（昆盘）登字【2023】第627号”《登记通知书》，本次交易的标的资产过户至上市公司事宜已办理完成变更登记。标的公司已取得了换发后的营业执照（统一社会信用代码：
915301030615619360），长江电力已合法直接持有云川公司100%股权，云川公司成为上市公司的全资子公司，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
二、本次交易的资产减值补偿安排
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》（中企华评报字[2022]第6206号），本次交易最终采用资产基础法的评估结果，确定云川公司的股东全部权益价值为8,048,382.79万元。其中，评估机构对云川公司的昆明三峡大厦一期和昆明生活基地住宅（以下简称“昆明房产”）采用市场法评估，其评估价值合计109,414.54万元。为进一步保护上市
公司及投资者的利益，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，三峡集团已补充出具了《中国长江三峡集团有限公司关于相关资产期末减值补偿安排的承诺函》，三峡集团关于本次交易减值补偿的安排具体承诺如下：
“1、本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。
2、在减值补偿期间的每个会计年度结束后的4个月内，本公司同意由符合
《中华人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对昆明房产一并进行减值测试。如昆明房产在减值补偿期间的任一会计年度的期末价值低于其在本次交易时的评估价值，对于差额部分（即期末减值额），本公司将按照本公司、长江三峡投资管理有限公司合计持有的云川公司股权比例（即70%）进行补偿。本公司优先以上市公司在本次交易中向本公司发行的股份（以下简称“本次发行股份”）进行补偿，不足部分以现金补偿。有关补偿金额、补偿方式等事项应符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关监管规则要求。具体为：
本公司当年度应补偿股份数=（昆明房产当年度的期末减值额×70%）/本次发行股份价格－本公司在减值补偿期间已补偿的股份总数
3、如本公司届时需向上市公司进行股份补偿，在上市公司股东大会审议通
过关于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，本公司将按照上市公司通知的期限与回购价格，配合上市公司完成向本公司定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。如本公司届时需以现金进行补偿，本公司将在上市公司通知的期限内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。
4、本承诺自作出之日起生效且不可撤销。如本公司违反上述承诺并给上市
公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。”
三、标的资产减值测试情况
根据公司编制的《中国长江电力股份有限公司重大资产重组相关资产减值测试报告》、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《云川公司持有的三峡昆明大厦、25套公寓、22个车位等房产及其所附着的土地使用权资产减值测试资产
评估报告》（中企华评报字(2024)第1317号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国长江电力股份有限公司重大资产重组相关资产减值测试审核报告》（大华核字[2024]0011011166号），截至2023年12月31日，昆明房产价值的评估结果为109,820.04万元，高于本次交易时的评估价值109,414.54万元，昆明房产未发生减值。
四、核查结论
经核查，中信证券认为：
公司已编制标的资产减值测试报告，已聘请北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产出具了资产评估报告，已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告。根据相关评估报告和审核报告，截至2023年12月31日，昆明房产未发生减值。
（以下无正文）