中信证券股份有限公司关于杰华特微电子股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为杰华特微电子股份有限公司 （以下简称“杰华特”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对杰华特预计日常关联交易额度事项进行了审慎核查，情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年4月28日召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。审议本议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致审议通过本议案。
公司第一届董事会独立董事第二次专门会议对该议案进行了审议，全体独立董事审议通过本议案，并一致认为：公司2024年度预计的日常关联交易是基于公司的日常经营所需，交易价格依据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则按市场方式确定，定价公允合理，利于公司主营业务的开展，不会对公司的经营情况造成不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意该议案并提交公司董事会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年度 预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额 | 2023年度 实际发生 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与2023年度实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购原材料、服务 | 厦门杰柏特半导体有限公司 | 25,000,000.00 | 2.14 | 1,064,062.91 | 10,033,783.36 | 0.86 | 预计2024年业务量增加 |
| 深圳市欧姆微电子有限公司 | 5,000,000.00 | 0.43 | 79,646.02 | - | - | 预计2024年业务量新增 | |
| 小计 | 30,000,000.00 | 2.56 | 1,143,708.93 | 10,033,783.36 | 0.86 | - | |
| 向关联方销售产品 | 杭州协能科技股份有限公司 | 5,000,000.00 | 0.43 | 1,068,070.80 | 542,256.15 | 0.05 | 预计2024年业务量增加 |
| 小计 | 5,000,000.00 | 0.43 | 1,068,070.80 | 542,256.15 | 0.05 | - | |
| 合计 | 35,000,000.00 | 2.99 | 2,211,779.73 | 10,576,039.51 | 0.91 | - | |
注：1、以上与关联人实际发生的交易金额仅为初步统计数据，上年实际发生金额经审计的数据
将在2023年度报告中披露；2、占同类业务比例计算基数为公司2023年度经审计的同类业务发生额；3、上述日常关联交易在总额范围内，公司及子公司可根据实际交易情况在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
（三）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 2023年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购原材料、服务和商品 | 厦门杰柏特半导体有限公司 | 25,000,000.00 | 10,033,783.36 | 公司在预计2023年度日常关联交易额度时是以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，预计金额具有一定的不确定性。 |
| 无锡市宜欣科技有限公司 | 30,000,000.00 | 3,157,777.78 | ||
| 苏州东微半导体股份有限公司 | 1,000,000.00 | 20,879.65 | ||
| A公司 | 500,000.00 | 303,773.58 | - | |
| 小计 | 56,500,000.00 | 13,516,214.37 | - | |
| 向关联方销售产品 | 杭州芯宇半导体有限公司 | 5,000,000.00 | 95,073.79 | 公司在预计2023年度日常关联交易额度时是以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，预计金额具有一定的不确定性。 |
| 杭州协能科技股份有限公司 | 20,000,000.00 | 542,256.15 | ||
| 小计 | 25,000,000.00 | 637,329.94 | ||
| 向关联方提 | 杭州芯宇半导体有限公司 | 6,000,000.00 | 0.00 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 2023年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 供服务 | 小计 | 6,000,000.00 | 0.00 | - |
| 合计 | 87,500,000.00 | 14,153,544.31 | - | |
注：（1）2023年公司通过经销商厦门威欣电子科技有限公司向关联方杭州协能科技股份有限公司销售产品金额为3,764,396.65元。
（2）本期公司向A公司采购电子产品金额为199,800.00元。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、厦门杰柏特半导体有限公司
| 法定代表人 | 邓亦舟 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2020年6月8日 |
| 注册资本 | 111.1111万元人民币 |
| 注册地址 | 厦门市翔安区民安街道莲亭路805号308-71室 |
| 主要股东 | 厦门杰安企业管理合伙企业（有限合伙）持股33.08%；杰华特微电子股份有限公司持股27.56%；无锡市宜佳科技合伙企业（有限合伙）持股18.34%；邓亦舟持股11.03%；厦门市翔安创业投资有限公司持股10.00%。 |
| 经营范围 | 集成电路设计；半导体分立器件制造；信息技术咨询服务；其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 |
| 关联关系 | 公司实际控制人、董事ZHOU XUN WEI过去12个月曾担任董事的公司 |
| 最近一个会计年度主要财务数据 | 截至2023年12月31日，厦门杰柏特实现总资产为2,346.01万元，净资产为-507.69万元；2023年度营业收入为3,876.76万元，净利润为-746.99元。 |
2、深圳市欧姆微电子有限公司
| 法定代表人 | 林鸿昇 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2022年9月21日 |
| 注册资本 | 625万元人民币 |
| 注册地址 | 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然五路10号天安数码城天吉大厦6B1 |
| 主要股东 | 深圳市焦耳咨询管理合伙企业（有限合伙）持股32.00%；林鸿昇持股24.00%；深圳市伏特半导体合伙企业（有限合伙）持股24.00%；杰瓦特微电子（杭州）有限公司持股20.00% |
| 经营范围 | 一般经营项目是：集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；集成电路销售；电子元器件批发；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 |
| 关联关系 | 公司董事黄必亮担任董事的公司 |
| 最近一个会计年度主要财务数据 | 截至2023年12月31日，该公司实现总资产为1,357.91万元，净资产为1,341.29万元；2023年度营业收入为0.00万元，净利润-358.63万元。 |
3、杭州协能科技股份有限公司
| 法定代表人 | 周逊伟 |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 成立日期 | 2012年5月23日 |
| 注册资本 | 13,462.643万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区古翠路80号浙江科技产业大厦1001室 |
| 主要股东 | 杰湾科技（杭州）有限公司持股22.2041%；天津光速优择壹期创业投资合伙企业（有限合伙）持股6.2573%；杭州杰耳瓦科技有限公司持股5.3481%。 |
| 经营范围 | 一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；电子产品销售；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；电池制造；电池销售；电子元器件与机电组件设备销售；新能源汽车换电设施销售；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；节能管理服务；合同能源管理；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 关联关系 | 公司实控人、董事ZHOU XUN WEI担任董事长的公司 |
| 最近一个会计年度主要财务数据 | 截至2023年12月31日，该公司实现总资产为116,884.65万元，净资产为60,929.13万元；2023年度营业收入为66,331.09万元，净利润为4,413.97万元。 |
（二）履约能力分析
上述关联方资信情况良好，依法持续经营，具备良好的履约能力。公司及控股子公司将就2024年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、 日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及控股子公司与相关关联方2024年度的预计日常关联交易主要为向关联方采购原材料和服务、销售产品和提供服务等；交易价格根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则按市场方式确定，定价公允合理。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司及控股子公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、 日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司本项日常关联交易预计均是公司正常生产经营所必需，有利于资源的优化配置及生产效率的提高。公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，也不会影响公司的独立性。
五、 保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次2024年度日常关联交易预计事项已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，关联董事予以回避表决，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《杰华特微电子股份有限公司章程》的规定。本次2024年度日常关联交易预计事项符合公司发展正常经营活动需要，未导致公司对关联方形成依赖，且本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）