证券代码：834415 证券简称：恒拓开源 公告编号：2024-009
恒拓开源信息科技股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月28日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年4月18日以书面方式发出
5.会议主持人：武洲
6.会议列席人员：监事会成员和其他高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事8人，出席和授权出席董事8人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》
1.议案内容：
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。公司总经理编制2023年度总经理工作报告，对公司2023年度生产经营情况
3.回避表决情况：
进行归纳总结分析，同时对2024年公司的经营目标及未来发展规划进行了说明，向董事会汇报。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。公司董事会根据2023年的工作情况和2024年的工作计划，编写了公司2023年度董事会工作报告，对2023年度公司董事会运行及公司治理情况做具体报告，并提出了公司2024年董事会的工作规划。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司董事会根据2023年的工作情况和2024年的工作计划，编写了公司2023年度董事会工作报告，对2023年度公司董事会运行及公司治理情况做具体报告，并提出了公司2024年董事会的工作规划。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《公司2023年度独立董事述职报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据相关法律法规和《公司章程》的规定，独立董事对2023年独立董事工作情况予以报告。议案内容详见公司于2024年4月29日在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《恒拓开源信息科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（高志勇）》（公告编号：2024-012）、《恒拓开源信息科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（袁力）》（公告编号：2024-013）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据相关法律法规和《公司章程》的规定，独立董事对2023年独立董事工作情况予以报告。议案内容详见公司于2024年4月29日在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《恒拓开源信息科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（高志勇）》（公告编号：2024-012）、《恒拓开源信息科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（袁力）》（公告编号：2024-013）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司独立董事独立性情况的专项意见>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司2024年4月29日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》（公告编号：2024-014）。独立董事袁力、高志勇回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》
1.议案内容：
独立董事袁力、高志勇回避表决。
根据2023年度公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，编制了2023年度财务决算报告，总结了公司2023年度整体财务情况，对整体财务状况进行了分析，并对主要财务指标及项目进行了回顾和分析。根据公司2024年度生产经营和发展计划，结合国家和地区宏观经济政策，对公司2024年主要财务指标进行了测算，编制了公司2024年度财务预算报告。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据2023年度公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，编制了2023年度财务决算报告，总结了公司2023年度整体财务情况，对整体财务状况进行了分析，并对主要财务指标及项目进行了回顾和分析。根据公司2024年度生产经营和发展计划，结合国家和地区宏观经济政策，对公司2024年主要财务指标进行了测算，编制了公司2024年度财务预算报告。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《公司2023年年度报告及摘要》
1.议案内容：
3.回避表决情况：
公司根据2023年度实际经营情况编制了《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。具体详见公司于2024年4月29日在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《恒拓开源信息科技股份有限公司2023年年度报告》（公告编号：
2024-015）及《恒拓开源信息科技股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-016）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于<公司2023年度审计报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《公司法》等相关法律法规规定，针对公司2023年度经营情况，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司2023年度审计报告。具体内容详见公司2024年4月29日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年度审计报告》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《公司法》等相关法律法规规定，针对公司2023年度经营情况，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司2023年度审计报告。具体内容详见公司2024年4月29日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年度审计报告》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司根据2023年的实际经营情况及2024年经营计划和目标及公司的长远规划，拟定了公司2023年度利润分配方案。具体内容详见公司于2024年4月29日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年年度权益分派预案公告》（公告编号：2024-017）。
上述议案已经第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。说明了公司2023年度募集资金存放和实际使用情况。具体内容详见公司2024年4月29日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
上述议案已经第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
说明了公司2023年度募集资金存放和实际使用情况。具体内容详见公司2024年4月29日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2023年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
具体内容详见公司于2024 年4 月29日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于恒拓开源信息科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2024 年4 月29日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于恒拓开源信息科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。关联董事武洲、牟轶回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
上述议案已经第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年审计机构，具体内容详见公司2024年4月29日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拟续聘2024年度会计师事务所公告》（公告编号：2024-019）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 29日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：
2024-020）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司 2024 年 4 月 29日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：
2024-020）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《公司2024年第一季度报告》
1.议案内容：
3.回避表决情况：
公司根据2024年度第一季度实际经营情况编制了《2024年度第一季度报告》。具体内容详见公司 2024 年 4 月 29日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2024 年第一季度报告》（公告编号：2024-021）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于调整公司董事会结构的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
为进一步完善公司的法人治理结构，强化对内部董事及高级管理人员的监督机制，保护中小股东及债权人的利益，根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司拟将董事会组成人员中的6名非独立董事和2名独立董事调整为4名非独立董事和3名独立董事。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为进一步完善公司的法人治理结构，强化对内部董事及高级管理人员的监督机制，保护中小股东及债权人的利益，根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司拟将董事会组成人员中的6名非独立董事和2名独立董事调整为4名非独立董事和3名独立董事。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司董事会提名武洲先生、牟轶先生、刘德永先生、潘小玲女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起生效。
2. 出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，议案表决结果：
2.1《提名武洲先生为第四届董事会非独立董事候选人》
同意票8票，反对票0票，弃权票数0票。
2.2《提名牟轶先生为第四届董事会非独立董事候选人》
同意票8票，反对票0票，弃权票数0票。
2.3《提名刘德永先生为第四届董事会非独立董事候选人》
同意票8票，反对票0票，弃权票数0票。
2.4《提名潘小玲女士为第四届董事会非独立董事候选人》
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。上述议案已经第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2024年4月29日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事换届公告》（公告编号：2024-022）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟进行董事会换届选举。持股1%以上股东北京盈辉互联科技有限公司提名张瑞怡女士、薛强先生、关积珍先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司于2024年4月29日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事换届公告》（公告编号：2024-022）。
2. 出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，议案表决结果：
2.1《提名张瑞怡女士为第四届董事会独立董事候选人》
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
2.1《提名薛强先生为第四届董事会独立董事候选人》
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
2.1《提名关积珍先生为第四届董事会独立董事候选人》
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。上述议案已经第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司设立董事会审计委员会的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
为健全公司决策程序，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件等的相关规定，公司拟在董事会下设审计委员会，具体委员将由第四届董事会选举产生。具体内容详见公司于2024年4月29日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于公司设立董事会审计委员会的公告》（公告编号：2024-030）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为健全公司决策程序，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件等的相关规定，公司拟在董事会下设审计委员会，具体委员将由第四届董事会选举产生。
具体内容详见公司于2024年4月29日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于公司设立董事会审计委员会的公告》（公告编号：2024-030）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及北交所《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，并提请股东大会授权董
3.回避表决情况：
事会办理工商变更登记手续。具体内容详见公司于 2024 年 4月 29 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于修订<公司章程>公告》（公告编号：2024-031）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于制定及修订公司管理制度的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
为进一步完善公司内控制度，根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等法律、法规、规范性文件及《恒拓开源信息科技股份有限公司章程》的有关规定，公司拟对《董事会审计委员会工作规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等11项相关公司治理制度进行修订，并制定《独立董事专门会议工作制度》。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的以下公告：
《独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2024-032）
《董事会审计委员会工作规则》（公告编号：2024-033）
《总经理工作细则》（公告编号：2024-034）
《内部审计管理办法》（公告编号：2024-035）
《独立董事工作制度》（公告编号：2024-036）
《董事会议事规则》（公告编号：2024-037）
《关联交易管理制度》（公告编号：2024-038）
《承诺管理制度》（公告编号：2024-039）
《对外担保管理制度》（公告编号：2024-040）
《利润分配管理制度》（公告编号：2024-041）
3.回避表决情况：
《募集资金管理制度》（公告编号：2024-042）其中：
《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《承诺管理制度》《对外担保管理制度》《利润分配管理制度》《募集资金管理制度》等7项制度需在董事会审议通过后提请2023年年度股东大会审议。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司拟定于2024年5月21日召开公司2023年年度股东大会，审议公司第三届董事会第三十五次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司于 2024 年 4月 29 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-043）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司拟定于2024年5月21日召开公司2023年年度股东大会，审议公司第三届董事会第三十五次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司于 2024 年 4月 29 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-043）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（一）《恒拓开源信息科技股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议》；
（二）《恒拓开源信息科技股份有限公司第三届董事会第一次独立董事专门会议决议》。
恒拓开源信息科技股份有限公司
董事会2024年4月29日