中航证券有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“持续督导机构”、“保荐机构”）作为湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“超卓航科”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
中国证券监督管理委员会于2022年4月22日核发《关于同意湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]850号），同意公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。公司本次发行的股份数量为2,240.0828万股，发行价格为每股41.27元，募集资金总额为人民币92,448.22万元，实际募集资金净额为人民币80,857.59万元。上述募集资金全部于2022年6月28日到账，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天职业字[2022]35475号《验资报告》。
（二）募集资金使用金额及结余情况
截至2023年12月31日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为19,742.09万元，具体使用及结余情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
募集资金净额 80,857.59减：发行费用【注】 -32.13减：募投项目进度款 22,247.71减：永久补充流动资金 20,581.94
减：暂时补充流动资金 0.00减：闲置募集资金用于现金管理 19,200.00加：现金管理和银行存款产生的利息扣除手续费等的净额
882.01
2023年12月31日募集资金余额 19,742.09注：发行费用金额系公司暂未使用募集资金支付的部分。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，制定了《募集资金管理制度》，并已经公司于2022年7月20日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司于2023年12月11日召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了修订后的《募集资金管理制度》。根据该管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2022年6月，公司、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）分别与兴业银行股份有限公司襄阳分行、中国银行股份有限公司襄阳分行、招商银行股份有限公司武汉分行、浙商银行股份有限公司武汉分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，2023年12月，公司、公司全资子公司奈文摩尔洛阳科技有限公司（以下简称“奈文摩尔”）、海通证券、中航证券与中信银行股份有限公司郑州分行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议目前正在有效执行。截至2023年12月31日，上述协议均履行正常。
（二）募集资金的专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：万元
| 开户人 | 开户银行 | 银行账号 | 存储余额 |
湖北超卓航空科技股份有限公司
兴业银行股份有限公司襄阳分行
419010100100374254 3,729.65湖北超卓航空科浙商银行股份有限5210000010120100396212 14,738.50
技股份有限公司 公司武汉分行湖北超卓航空科技股份有限公司
中国银行股份有限公司襄阳自贸区支行
572982126800 1,273.80湖北超卓航空科技股份有限公司
招商银行股份有限公司武汉分行
710900043510518 0.14奈文摩尔洛阳科技有限公司
中信银行股份有限公司洛阳新区支行
8111101012801747360 0.00
| 合计 | 19,742.09 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况请详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在置换募投项目先期投入的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年10月26日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币45,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站披露的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-015）。
2023年10月24日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币2.91亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自2023年10月26日起12个月内。具体内容详见公司于2023年10月25日在上海证券交易所网站披露的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-040）。
截至2023年12月31日，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年7月20日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 3.67 亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品，使用期限自公司第二届董事会第二十三次会议审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于 2022 年 7月 22 日在上海证券交易所网站披露的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-004）。
2023年7月20日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 3.67 亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品，使用期限自公司第三届董事会第十次会议审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2023年7月22日在上海证券交易所网站披露的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-022）。
截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 银行名称 | 产品性质 | 购买日 | 到期日 | 金额 | 资金性质 |
兴业银行股份有限公司襄阳分行
大额存单 2022.09.29 2025.09.29 5000.00 募集资金
兴业银行股份有限公司襄阳分行
大额存单 2022.09.29 2025.09.29 5,000.00 募集资金
兴业银行股份有限公司襄阳分行
大额存单 2022.10.14 2025.06.30 4,200.00 募集资金
兴业银行股份有限公司襄阳分行
大额存单 2022.10.31 2025.10.31 5,000.00 募集资金
2023年度，募集资金用于现金管理和银行存款产生的利息扣除手续费等的
净额为493.85万元。
截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的尚未到期的金额为19,200.00万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022年7月20日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币15,581.94万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.43%。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2022年7月22日在上海证券交易所网站披露的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-003）。
2023年9月20日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币15,581.94万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.43%。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2023年9月21日在上海证券交易所网站披露的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-032）。
截至2023年12月31日，公司使用超募资金永久补充流动资金金额合计20,581.94万元。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2023年4月18日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资在建项目的议案》，同意公司使用超募资金13,200.42万元投资建设洛阳增材制造生产基地项目。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站披露的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用超募资金投资在建项目的公告》（公告编号：
2023-007）。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、2023年3月30日，公司通过全资子公司上海超卓金属材料有限公司（以
下简称“上海超卓”），将暂时闲置的募集资金6,000万元存入招商银行南京城北支行，其中5,995万元在未经股东大会决议的情况下被作为相关票据的保证金，存在募集资金管理和使用违规的情形。
2、公司将闲置募集资金2,000万元通过全资子公司上海超卓购买西藏信托
有限公司（以下简称“西藏信托”）的信盈稳健1号集合资金信托计划-A类信托单位，风险等级为R2-中低风险。该笔业务的信托合同表示：信托业务不承诺信托资产不受损失或者保证最低收益，同时本信托受益人的信托本金或收益发生损失的部分，西藏信托（受托人）不负有对A类受益人进行任何形式的补偿、兑付义务，该投资损失由A类受益人自行承担。公司将进行现金管理的募集资金投资非保本型产品，存在募集资金现金管理不规范的情形。
同时，公司存在使用暂时闲置募集资金通过全资子公司奈文摩尔、上海超卓购买理财产品的情形，未使用募集资金专户购买，存在闲置募集资金现金管理不规范的情形。
3、2023年4月18日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第六次会议，2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用超募资金投资在建项目的议案》，同意公司使用超募资金13,200.42万元投资建设洛阳增材制造生产基地项目。在相关公告发布后但未经公司股东大会审议通过前，公司于2023年4月21日即开始使用募集资金进行洛阳增材制造生
产基地项目的建设，截至2023年5月25日，累计使用募集资金1,772.89万元，存在超募资金使用审议程序不规范的情形。同时，洛阳增材制造生产基地项目实施主体奈文摩尔直至2023年12月29日才开立募集资金专户，此前募集资金的使用通过奈文摩尔于2023年3月新设立的项目专用账户进行，未使用募集资金专户，存在募集资金存放管理不规范的情形。
4、2023年10月7日，公司募集资金5,995万元票据保证金被划出上海超卓
账户，用于银行承兑汇票支付。上述事项可能导致公司发生重大损失，直至2023年11月4日，公司才发布《关于部分银行存款被划转的风险提示性公告》披露上述情况，未及时履行信息披露义务，存在重大事项未及时披露的情形。
同时，公司在《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中，将实际存放于子公司上海超卓招商银行南京城北支行的6,000万元募集资金披露为购买了浙商银行5,995万元的结构性存款、将实际存放于子公司奈文摩尔招商银行洛阳分行营业部的1,011万元大额存单（其中存款产品1,000万元，支付利息11万元）披露为购买了浙商银行1,011万元的大额存单、将通过子公司上海超卓招商银行上海金桥支行购买西藏信托有限公司的2,000万元信托计划披露为通过浙商银行购买信托计划，上述情况未真实反映募集资金实际使用情况，存在信息披露不真实的情形。除此之外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及披露的违规情形。
2023年11月17日，由于募集资金管理和使用违规、信息披露不真实和信息披露不及时，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局出具的《湖北证监局关于对湖北超卓航空科技股份有限公司、李光平、李羿含、王诗文采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕48号）。
针对上述情形，公司已对相关问题进行整改：
1、为减少对公司经营情况的影响，全力维护公司及广大投资者的利益，截
至2023年12月8日，公司已收到实际控制人李羿含先生、李光平先生、王春晓女士先行垫付款项合计人民币5,995万元，并存入公司募集资金专项账户中。
2、截止2023年12月31日，公司已转让持有的西藏信托的信盈稳健1号集
合资金信托计划-A类信托单位的受益权，该笔2,000万元份额的信托受益权受让款已于2023年12月27日全额到账。截止2023年12月31日，公司及其合并范围的所有分子公司已清理所有使用募集资金购买的除保本型结构性存款和大额存单外的理财产品，已不存在使用募集资金购买非保本理财产品的情形，亦已清理所有使用非募集资金专项账户进行闲置募集资金现金管理的情形。
3、截至2023年12月31日，公司使用超募资金投资洛阳增材制造生产基地
项目已履行股东大会审议程序，已开立募集资金专户并签订《募集资金专户存储四方监管协议》。公司及相关人员高度重视募集资金使用及披露中存在的问题，将严格按照监管机构及相关法律法规的要求，认真吸取教训并引以为戒，切实加强对相关法律法规、规范性文件的学习，提升规范运作意识，提高公司治理水平，规范募集资金的使用与管理，严格履行信息披露义务，避免类似问题再次发生，切实维护公司及广大投资者的利益，推动公司持续、稳定、健康发展。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
经核查，会计师事务所认为，公司存在上文所述募集资金管理和使用违规、募集资金现金管理不规范、超募资金使用审议程序不规范、募集资金存放管理不规范、重大事项未及时披露和信息披露不真实的情形，除上述事项可能产生的影响外，超卓航科《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了超卓航科2023年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，截止2023年12月31日，公司在2023年度募集资金的存放与使用中存在的前述问题已整改、纠正。
保荐机构督促上市公司进一步严格执行内部控制制度，不断提高公司规范运作水平及信息披露质量，杜绝募集资金管理和使用违规、信息披露不真实、信息披露不及时等事项再次发生。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
郭卫明
孙 捷
中航证券有限公司
年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元募集资金总额 80,857.59 本年度投入募集资金总额 8,168.31变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 22,247.71变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目
已变更项目，含部分
变更（如有）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总
额
截至期末承诺投入
金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入
金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)＝(2)-(1)
截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
本年度实现的
效益
是否达到预计
效益
项目可行性是否发生重大变
化增材制造生产基地项目
不适用 21,885.19 不适用 21,885.19 2,576.13 14,159.96 -7,725.22 64.70
2024年5
月
不适用 不适用 否钛合金粉末的冷喷涂工艺开发项目
不适用 3,068.09 不适用 3,068.09 470.57 1,828.85 -1,239.24 59.61
2024年5
月
不适用 不适用 否高性能靶材研发中心建设项目
不适用 2,964.49 不适用 2,964.49 508.31 1,645.60 -1,318.89 55.51
2024年5
月
不适用 不适用 否
洛阳增材制造生产基地项目
不适用 13,200.42 不适用 13,200.42 4,613.29 4,613.29 -8,587.13 34.95
2024年5
月
不适用 不适用 否合计 — 41,118.19 — 41,118.19 8,168.31 22,247.71 -18,870.48 54.11 — — — —
未达到计划进度原因
（分具体募投项目）
增材制造生产基地项目自
| 2021 |
年
月动工，因募集资金到位时间较晚及政策管控等因素，项目建设进度受到一定影响，延期至2024年5月。项目可行性发生重大变化的情况说明
| 4 | |
无募集资金投资项目先期投入及置换情况
无用闲置募集资金
暂时补充流动资金情况
详见本核查意见三、（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
详见本核查意见三、（四）用超募资金永久补充流动资金
或归还银行贷款情况
详见本核查意见三、（五）募集资金结余的金额及形成原因
无
募集资金其他使用情况 无