证券代码：688237 证券简称：超卓航科 公告编号：2024-033
湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：207,697股
? 归属股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
一、 本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容。
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为179.2万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,960.3310万股的2%。其中首次授予的权益156.62万股，占本计划授予总量的87.40%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,960.3310万股的1.75%；预留授予权益共计22.58万股，占本计划授予总量的12.60%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,960.3310万股的0.25%。
（3）授予价格：32.03元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股32.03元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予的激励对象28人，预留授予的激励对象9人。
（5）公司的归属安排具体如下：
根据归属对象的不同，分为两类，具体情况如下：
① 2022年3月1日前入职的老员工
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24 个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36 个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
② 2022年3月1日后入职的新员工
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24 个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36 个月内的最后一个交易日止 | 35% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 35% |
预留部分限制性股票的归属安排与2022年3月1日后入职的新员工保持一致，预留授予限制性股票实际归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24 个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36 个月内的最后一个交易日止 | 35% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 35% |
（6）任职期限和业绩考核要求
① 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。
② 激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象考核年度为2023-2025年三个会计年度， 分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。
首次授予部分的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 以2022年的营业收入为基数，对应考核年度的营业收入增长率（A） | 以每考核年度对应前一年净利润为基数，对应考核年度的净利润增长率（B） | ||||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||||
| 第一个归属期 | 2023 | 20% | 18% | 15% | 12.75% | ||
| 第二个归属期 | 2024 | 62% | 51% | 20% | 15% | ||
| 第三个归属期 | 2025 | 134.9% | 98.62% | 30% | 19.5% | ||
| 指标 | 业绩完成比例 | 指标对应系数 | |||||
| 营业收入增长率（A） | A≥Am | X=100% | |||||
| An≤A＜Am | X=80% | ||||||
| A＜An | X=0 | ||||||
| 净利润增长率（B） | B≥Bm | Y=100% | |||||
| Bn≤B＜Bm | Y=80% | ||||||
| B＜Bn | Y=0 | ||||||
| 公司层面归属比例 | （X*90%+Y*10%） | ||||||
注：1、上表中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
2、上述“营业收入”和“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
预留授予部分公司层面各年度业绩考核目标同首次授予部分。
③ 激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为A、B、C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面归属比例为0）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果等级 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 95% | 80% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则不能归属的第二类限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年11月28日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于审议公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022年11月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事周洁女士作为征集人，就公司2022年12月16日召开的2022年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2022年11月29日至2022年12月8日，公司对本激励计划拟激励对象的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖北超卓航空科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2022年12月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于审议公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于审议公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
（5）2022年12月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖北超卓航空科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（6）2022年12月27日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（7）2023年6月29日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（8）2023年9月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（9）2024年4月29日，公司第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 首次授予 | 2022.12.27 | 32.03元/股 | 1,566,125股 | 28人 | 225,848股 |
| 预留授予 | 2023.6.29 | 32.03元/股 | 85,250股 | 7人 | 140,598股 |
| 2023.9.20 | 32.03元/股 | 54,946股 | 2人 | 85,652股 |
（三）各期限制性股票归属情况
截止本公告披露日，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票尚未归属。
二、 限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年4月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022 年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为207,697股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）关于本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予激励对象的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2022年12月27日，因此本计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期限为 2023年12月27日至2024年12月26日.
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||||
| 注：1、上表中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激 | 根据天职国际会计师事务所对公司2023年年度报告出具的审计报告（天职业字[2024]36号）：2023年度公司实现营业收入27,016.43万元，已达到目标值；实现净利润-3,500.16万元，未达到触发值。综上，公司层面的绩效考核指标符合归属条件，公司层面归属比例为90%。 | |||||||||
| 励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。 2、上述“营业收入”和“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 | |||||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例 | 首次授予对象共28名，因其中4名激励对象离职、2名激励对象自愿放弃，1名激励对象考核结果等级为“D”，个人层面归属比例为0%，本次符合归属条件的首次授予激励对象共21名，考核评级为“A”，个人层面归属比例为100%的的激励对象有18名，考核评级为“B” ，个人层面归属比例为95%的的激励对象有3名。首次授予部分第一个归属期可归属限制性股票数量为207,697股。 | ||||||
综上，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期合计21名激励对象可归属207,697股限制性股票。
（三）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，同意公司依据公司2022年第三次临时股东大会的授权为符合归属条件的21名激励对象办理归属207,697股限制性股票的相关事宜。
三、 本次归属的具体情况
（一）授予日：2022年12月 27 日。
（二）归属数量：207,697股。
（三）归属人数：21人。
（四）授予价格：32.03元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 本次可归属数量（股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 黄仁忠 | 中国 | 核心技术人员 | 218,170 | 58,906 | 27.00% |
| 2 | 李星彤 | 中国 | 核心技术人员 | 31,167 | 11,220 | 36.00% |
| 3 | 王诗文 | 中国 | 董事会秘书 | 31,167 | 10,659 | 34.20% |
| 三、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（18人） | 451,457 | 126,912 | 28.11% | |||
| 合计 | 731,962 | 207,697 | 28.38% | |||
四、 监事会对激励对象名单的核实情况
本激励计划拟归属的21名激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合归属本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
五、 归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在本公告披露之日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、 限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、 法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权。本次归属成就条件已经满足，本次归属的人数、归属数量均符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次作废的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、 上网公告附件
（一）上海市锦天城律师事务所关于湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2024年4月30日