招商证券股份有限公司关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司
2023年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”“保荐机构”）作为北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“正和生态”）首次公开发行股票的保荐机构，对公司2023年度的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
招商证券针对北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司实际情况制订了2023年度现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，招商证券于2024年4月8日以邮件方式将现场检查事项通知正和生态，并要求公司准备现场检查工作所需的相关文件和资料。
2024年4月9日、2024年4月19日至4月24日，招商证券保荐代表人根据事先制订的现场检查工作计划，采取与公司高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、查阅公司三会文件、查阅公司历次公开披露文件、查阅上市公司募集资金日记账、台账、募集资金使用凭证、审批单，对募集资金账户进行函证等方式，对公司的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、独立性以及与公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营情况在内的事项进行了现场检查，并于2024年4月26日将现场检查结果及提请公司注意的事项和整改建议以邮件方式提交北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了正和生态公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则及其他公司治理相关的制度和文件，查阅了正和生态2023年以来的股东大会、董事会、监事会以及专门委员会的会议文件，对三会运作情况进行了核查，并对部分高级管理人员进行了访谈。
经现场检查，保荐机构认为：正和生态建立了较为完善的法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到较有效执行，公司治理机制有效地发挥了作用。
内部控制方面，公司在关联交易、重大诉讼及备用金管理等方面的内部控制和信息披露存在瑕疵。
2023年12月，公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《关于对北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司、张熠君、张慧鹏、韩丽萍、王凯采取责令改正行政监管措施的决定》（[2023]255号）（以下简称“决定书”），公司存在个别关联关系及关联交易未披露、部分重大诉讼披露不及时、备用金管理不规范的情况及募集资金使用不规范、成本费用核算不规范、减值核算不规范事项。
1、个别关联关系及关联交易未披露
2021年公司分别与东营灵动时空咨询服务中心（以下简称“东营灵动”）、北京正和凯越建筑工程中心（以下简称“正和凯越”）签订咨询合同并确认相关成本。经查东营灵动及正和凯越为公司关联法人，东营灵动和正和凯越向公司提供其前期推动项目而形成的设计、工程成果资料，以及为公司提供前期工程咨询服务，根据双方签订的服务咨询合同，在完成合同履约义务后，收取工程咨询服务费500万，上述交易未触及公司章程规定的需董事会审议及临时披露要求，公司对上述关联关系及关联交易未及时恰当识别，致使未在2021年年报中披露关联关系及关联交易情况。
公司全资子公司正和恒基（深圳）产业运营管理有限公司于2023年4月向
公司实际控制人张熠君借款1,800万元，并于2023年5月偿还，公司未在2023年中期报告中相关部分披露该笔关联方资金拆借交易。根据借款合同约定，该笔借款执行的利率为0，且公司无需提供担保，故该交易可以免于按照关联交易的方式进行董事会审议和临时披露。
2、部分重大诉讼披露不及时
2022年公司作为原告起诉太原市公园服务中心等主体的建设工程施工合同纠纷案（简称“太原晋阳湖建设工程纠纷案”），2023年公司作为原告起诉荆楚文化产业投资集团有限公司等主体的建设工程施工合同纠纷案（简称荆州EPC 合同纠纷案），上述诉讼事项公司在收到法院相应进展文件后未及时披露。
3、备用金管理不规范的情况
公司员工许珊因个人原因向公司借备用金150万元，该款项作为专项备用金借款通过公司流程审批，并要求于2021年12月31日前予以报销归还，2021年12月31日因许珊个人资金紧张，无力及时偿还，经其与公司董事长张熠君个人协商后，由张熠君个人代许珊偿还公司。
4、募集资金使用不规范
2022年公司使用5,000万元闲置募集资金补充流动资金，补流募集资金在使用过程中与公司自有资金混同未做区分，导致公司后续在现金分红时，至少使用补流募集资金63.02万元支付分红款项，存在募集资金使用不规范的情况。
除上述事项外，公司还存在成本费用核算不规范、减值核算不规范事项。
公司已就上述事项进行了整改，现场检查人员查阅了公司《关联交易管理制度》《法律纠纷案件管理办法》《资金管理制度汇编》及《备用金管理办法》，并访谈了相关高级管理人员，了解公司就决定书相关事项做出的整改情况。
综上，保荐机构认为：公司整体内部控制制度能够较有效执行，但有关关
联交易及重大诉讼的信息披露、备用金管理、募集资金使用、成本费用核算、减值核算等存在瑕疵，公司已就上述事项进行整改和进一步规范，保荐机构已督促公司进一步建立健全内部控制制度，要求公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的要求执行，并严格遵循《企业会计准则—基本准则》的规定，认真履行信息披露义务及信息披露合法合规，杜绝类似情况再次发生。
（二）信息披露情况
现场检查人员对公司2023年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查。
正和生态于2023年4月27日在上海证券交易所网站披露了《2022年年度报告》，公司对2022年年度报告“第五节 环境与社会责任”之“（二）重点排污单位之外的公司环保情况说明”存在遗漏（以下简称“披露遗漏事项”），2022年度，公司共收到2起环境保护部门的行政处罚事项，相关事项已通过补充更正公告的方式进行披露，具体见《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司补充更正公告》（公告编号：2023-023）。
经现场检查，保荐机构认为：正和生态已披露的公告与实际情况一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，除上述环境保护部门的行政处罚披露事项以及决定书涉及的事项外（具体见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”之“（一）公司治理和内部控制情况”），公司信息披露符合信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。
（三）公司的独立性以及与公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了正和生态关联交易的制度文件、相关会议记录和公告文件，查阅了公司与关联方的往来情况，并与正和生态财务总监进行了沟通。
经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查结束之日，正和生态资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金
的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金使用相关的银行对账单，抽查了大额支出会计凭证、审批手续及发票等原始凭据，对募集资金账户进行函证，获取了公司就冻结事项出具的说明、对应诉讼事项的起诉状、传票、答辩状，查阅与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料，同时查阅了公司《募集资金管理制度》以及关于募集资金支出的审批文件。因票据追索权纠纷事宜（案号：（2023）沪0109民初23089号），截止2023年12月31日，公司北京银行0529户存在冻结的情况，冻结金额234.23元，如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额（元） | 是否存在冻结 |
| 北京银行股份有限公司中关村分行 | 20000018301500049720529 | 234.23 | 是 |
截止本报告出具日，该案尚处于民事一审，账户尚未解除冻结，根据公司提供的信息，中海天元（北京）科技有限公司将公司列为3家被告之一，追索票据款150万及利息，该款项为募集资金结息款项，目前冻结金额较小，但因该账户系募集资金账户，如果冻结时间较长，预计会影响募集资金账户使用，从而对募集资金项目实施造成一定不利影响。
2023年7月，公司按照第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》同意公司使用部分闲置募集资金（不超过人民币5,000.00万元）暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用（包括：公司工程项目的前期投入、支付生产经营费用及偿还短期债务等），将闲置募集资金用于偿还生产经营相关短期债务。
经现场检查，保荐机构认为：正和生态2023年度募集资金的使用与已披露情况一致，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形。对于2022年公司使用5,000万元闲置募集资金补充流动资金中使用补流募集资金
63.02万元支付分红款项的不规范使用事项，保荐机构已督促公司加强对《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规章以及公司《募集资金管理制度》的学习并组织相关培训，提高相关人员对法律法规和募集资金管理制度的理解。对于募集资金账户冻结事项，保荐机构已提请公司积极采取各项措施尽快解除上述募集资金的被冻结状态，依法采取措施保护公司的合法权益，并按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。对公司2023年闲置募集资金暂时补充流动资金，保荐机构已提请公司要按照规定在期限内归还募集资金，不影响募集资金项目正常推进。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程等公司内部相关制度，以及董事会、股东大会决议和信息披露文件，并对相关人员进行访谈。
经现场检查，保荐机构认为：正和生态已制定了关联交易、对外担保和对外投资的制度，在持续督导期间内，公司存在未及时识别关联交易并履行相应信息披露义务的瑕疵，具体见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”“（一）公司治理和内部控制情况”。除此之外，关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规情况。
（六）经营情况
现场检查人员查阅了公司定期报告，了解业绩波动情况，查阅了同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比，与公司总经理和财务总监进行沟通，了解2023年度行业和市场变化情况以及公司经营情况。
2023年1-3季度，公司未经审计营业收入为13,800.08万元，较2022年1-3季度下降58.68%，扣除非经常性损益的净利润为-18,214.39万元，出现亏损的情况，根据业绩预告，2023年预计实现归属于母公司所有者的净利润为-45,000万元到-35,000万元之间，业绩存在较大波动。经访谈，公司业绩亏损主要原因系：1、公司生态环境业务方面持续进行市场战略调整。在华北区域针对唐山、太原市场的资金状况不佳问题,公司采取暂缓该部分市场订单业务加大结算回款力度;华南、华东区域的业务拓展受到地方投资放缓及公司业务目标分散等主客观原因，市场拓展暂未达到预期目标，营业收入下滑；2、计提减值损失。由于
地方政府财政收入下降，支付款项滞后，公司部分项目应收账款余额较大，2023年度，公司谨慎考虑减值损失准备，导致公司2023年计提应收款项减值损失较大。
经现场检查，保荐机构认为：公司主营业务及经营模式未发生重大变化，公司整体经营情况受内外部等多种因素影响有较大波动。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
针对公司个别关联关系及关联交易未披露、部分重大诉讼披露不及时、备用金管理不规范的情况及募集资金使用不规范、成本费用核算不规范、减值核算不规范事项，保荐机构已督促公司加强对相关法规规范的学习，加强公司内部控制，严格履行审议和披露程序，确保决策程序、会计核算、募集资金、备用金使用管理、信息披露合法合规，杜绝类似情况再次发生，保障全体股东利益。
保荐机构进一步建议公司：
1、继续完善公司治理结构，持续关注《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司相关制度对公司治理和内部控制、信息披露、关联交易、募集资金等方面的要求，不断提高公司规范运作水平，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。
2、提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，做好相关信息披露工作。
3、针对行业变化，做好公司战略制定和执行，采取更加有效措施落实项目回款、主营业务拓展工作，减少业绩波动；高度关注PPP项目进度及当地财力，密切关注应收账款、合同资产、长期应收款以及其他非流动资产减值风险，加强信用风险管理，严格按照会计准则恰当计量；进一步加强应收款项催
收管理，稳定企业经营现金流，减少经营活动现金流波动风险。
4、采取各项措施尽快解除上述募集资金的被冻结状态，依法采取措施保护公司的合法权益，并按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。
5、公司2023年闲置募集资金暂时补充流动资金，要按照规定在期限内归还募集资金，不影响募集资金项目正常推进。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
督导机构已督促公司对本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”“（一）公司治理和内部控制情况”所述决定书及整改情况及时披露，并向监管机构报送整改报告。本次现场检查未发现正和生态存在其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司及相关部门业务人员给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的有关要求，对正和生态认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：决定书涉及的相关事项，公司已对相关问题进行了整改，相关事项预计不会对公司及中小股东利益产生重大不利影响。除决定书涉及的事项及披露遗漏事项外，在本持续督导期内正和生态在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等方面不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》相关文件规定的重大事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
岳 东 孙 涛
招商证券股份有限公司
2024年 月 日