亿嘉和科技股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总则第一条 为规范亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司关联交易的合法性、必要性、公允性、合理性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件及《亿嘉和科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联股东及关联董事回避表决原则；
（四）公开、公平、公正的原则。
第二章 关联交易及关联人
第三条 本制度所称“关联交易”是指公司、公司控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。第五条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第一项至第二项所述人士关系密切的家庭成员。
第七条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第五条或者第六条所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的
关联人。
第八条 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）或自然人，为公司的关联人。第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的审议和披露
第十条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保、财务资助除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应将该交易提交股东大会审议，并应当提供审计报告或者评估报告。交易标的为股权的，应当提交标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。交易标的为股权以外的其他资产的，应当提交标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
本制度第二十一条所述日常关联交易，可以不进行审计或者评估。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到股东大会审议标准，但中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十三条 公司为关联人提供担保的，无论金额大小，均应在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第十四条 公司拟与关联人发生重大关联交易时，应经独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。
第十五条 根据本制度规定无需提交董事会、股东大会审议的关联交易事项，应根据公司相关规定，由公司总经理审议后决定。
第十六条 公司以自有资金与关联人之间进行委托理财的，以委托理财金额作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二条的规定。
如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以预计额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为交易金额，适用本制度第十一条、第十二条的规定。
第十八条 公司因直接或间接放弃优先购买或者认缴出资等权利导致与关联人发生关联交易，若导致公司合并报表范围发生变更，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十一条、第十二条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本制度第十一条、第十二条的规定。公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十一条、第十二条的规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十九条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本制度第十一条、第十二条的规定。
第二十条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条、第十二条的规定。
第二十一条 公司与关联人发生除委托理财、提供财务资助、提供担保以外的关联交易时，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十一条、第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司与关联人发生委托理财、提供财务资助、提供担保的关联交易时，不区分关联人进行累计，应将前述交易类型下的所有交易累计，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用各类交易对应的披露与审议要求。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的董事会审议标准或者股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会或股东大会审议，并同时披露前期累计未达到董事会或股东大会审议标准的交易事项。已经履行董事会或股东大会决策程序的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已履行董事会审议程序但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十二条 公司与关联人发生本制度第三条第（十二）项至第（十六）项
以及其他与公司日常经营相关的日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第四章 关联交易决策程序
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十四条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会、证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
第二十六条 公司不得为公司关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。第二十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席，但应主动申明关联关系，并向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在通知中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第二十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易审议和披露的豁免
第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第七章 附则第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的规定执行。
本制度与国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定为准。第三十一条 本制度所称“以上”含本数；“过”、“超过”不含本数。第三十二条 本制度所称“控股子公司”指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三十三条 本制度所称“关系密切的家庭成员”包括：配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。