亿嘉和科技股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总则第一条 为规范亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资风险，有效、合理的使用资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《亿嘉和科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。第二条 本制度所称对外投资是指公司采用货币资金、实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于：
（一）股权类投资，包括公司单独或与其他主体共同新设企业、对其他企业（含控股子公司）进行增资等；
（二）公司生产性、经营性项目投资等；
（三）风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，以及以上述投资为标的的证券投资产品以及证券交易所认定的其他投资行为；
（三）委托理财、委托贷款等；
（四）法律、法规规定的其他对外投资。
第三条 公司控股子公司进行对外投资，应当按本制度规定的程序及管理要求执行。
本制度所称“控股子公司”指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第五条 对外投资应遵循的基本原则：遵循法律、法规的规定，符合公司发展
战略，合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第二章 对外投资的管理机构第六条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，按照《公司章程》及本制度等规定，在各自权限范围内，对公司对外投资做出决策。第七条 公司总经理依据公司发展战略，组织公司相关部门参与研究及拟定对外投资计划，包括但不限于对项目进行信息收集及分析、策划、预选、论证、筹备、进行可行性分析及评估等。
第八条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对对外投资项目实施涉及的人、财、物进行计划、组织，对项目实施进程进行监督并提出调整建议，对项目实施效果进行考核。总经理应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
总经理可组织成立项目实施小组，或授权相关部门负责对外投资项目的任务执行和具体实施，但应对项目实施小组或被授权部门的工作情况进行跟进和考核。
第九条 财务部门负责对外投资的财务管理工作，包括审核投资概预算、评估投资效益、筹措投资资金、办理出资手续，检查、监督预决算执行情况等。
第十条 审计部门负责投资项目的审计管理工作。
第十一条 公司董事会秘书负责组织董事会、股东大会审议重大对外投资项目，并处理信息披露相关工作。
第三章 对外投资的审批权限
第十二条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律法规、《公司章程》、本制度等规定的权限履行审批程序。
第十三条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条 公司对外投资达到下列标准之一的，除应经董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十五条 除本制度另有明确规定外，低于前述董事会审议标准的对外投资事
项，由公司总经理决定。第十六条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第十三条、第十四条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十三条、第十四条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十七条 公司对外投资达到股东大会审议标准，投资标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。
公司对外投资达到股东大会审议标准，投资标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第十八条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第十三条、第十四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十九条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十三条、第十四条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十三条、第十四条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十三条、第十四条的规定。
第二十条 公司进行对外投资，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，
按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十三条、第十四条的规定。已经按照第十三条、第十四条履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。
公司已履行董事会审议程序但未履行股东大会审议程序的投资事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。第二十一条 公司进行对外投资，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第十三条、第十四条的规定。
第二十二条 公司分期实施对外投资的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度第十三条、第十四条的规定。
第二十三条 公司对外投资涉及关联交易、募集资金的，除应遵照本制度外，还须同时按照证券监管法律法规、《公司章程》、《亿嘉和科技股份有限公司关联交易管理制度》、《亿嘉和科技股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定执行。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第二十四条 公司短期投资决策程序：
（一）公司总经理协调相关业务部门，负责对投资机会和投资对象初步筛选及评估，及拟定相应的短期投资计划；
（二）财务部门根据公司资金状况，提交短期投资资金使用计划；
（三）短期投资计划依据审批权限履行相应的审批程序后实施。
第二十五条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十六条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十七条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十八条 公司财务部门负责定期与负责证券投资的部门（如公司进行此类投资，应按照《公司章程》及《董事会议事规则》等规定的程序和权限组建专门进行证券投资的部门或者对公司现有部门进行授权)核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十九条 相关业务的主管人员对潜在的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理，由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，并根据权限由总经理、董事会或股东大会审议决策。
第三十条 公司总经理负责监督投资项目的运作及其经营管理。
第三十一条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同，长期投资合同须经公司法务部门或外部法律顾问审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第三十二条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同约定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第三十三条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十四条 公司监事会、审计部、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可终止或收回对外投资：
（一）按照协议约定或章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）因不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同约定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）项目达到预期收益；
（六）公司认为有必要的其他情形。
第三十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金的；
（四）项目达到预期收益；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第三十七条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第三十八条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。第三十九条 财务部门负责做好投资收回和转让资产的评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的后续管理
第四十条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第四十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，及时采取有效处置措施。
第四十二条 对外投资的财务管理由公司财务部门负责。财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十三条 财务部门可根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受
损害。
第四十四条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查，并进行定期或专项审计。第四十五条 公司合并报表范围内子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第四十六条 公司合并报表范围内子公司应及时向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十七条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十八条 对公司所有的投资资产，审计部门人员或不参与投资业务的其他人员应进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第四十九条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。财务部门应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便公司立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第五十条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股东代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第五十一条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第五十二条 对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第七章 附则第五十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》及其他相关规范性文件的规定执行。
本制度与国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定为准。第五十四条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。第五十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。