分众传媒信息技术股份有限公司分红管理制度分众传媒信息技术股份有限公司
分红管理制度（2024年修订）
第一章 总则第一条 为规范分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 公司利润分配政策第二条 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。第三条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
分众传媒信息技术股份有限公司分红管理制度金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可在符合上述比例的前提下采用股票股利。
公司现金分红同时分配股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明现金分红在本次利润分配中所占比例及其合理性。
采用现金、股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。
第六条 公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
第七条 公司当年实现的净利润，在按规定弥补亏损、足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。有股票方式分配股利的情况下，全年现金分红不低于当年实现的可分配利润的5%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红。
第八条 公司在报告期结束后至利润分配方案公告前股本总额发生变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。
公司董事会在审议利润分配方案时，应当明确在利润分配方案公告后至实施
分众传媒信息技术股份有限公司分红管理制度前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生变动情形时的方案调整原则。第九条 公司存在利润分配方案尚未提交股东大会审议或者虽经股东大会审议通过但未实施，拟发行证券的，应当在方案实施后发行。第十条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第三章 股东回报规划第十一条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，在综合分析盈利能力、经营发展规划、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，并在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
第十二条 公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况，结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见制定股东分红回报规划，提交股东大会审议通过后实施。
第四章 分红决策及监管机制
第十三条 公司进行利润分配时，公司管理层、董事会应当结合公司经营情况、资金需求和股东回报规划研究论证利润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司董事会审议通过利润分配方案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数同意方可通过。公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，需经全体监事过半数同意方可通过。
分众传媒信息技术股份有限公司分红管理制度第十四条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第十五条 公司一般按照年度进行现金分红，在实现年度盈利的情况下原则上应进行分红。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
第十六条 公司应当严格执行公司章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第十七条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十九条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。方案实施公告应当包括下列内容：
（一）通过方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发股票股利数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益；
（八）国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十条 确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，经监事会审议通过后由股东大会进行表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所的有关规定。董事会调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
第二十一条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第五章 附则第二十二条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会、股东大会审议。第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。第二十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
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