湖南百利工程科技股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《湖南百利工程科技股份有限公司章程》和《湖南百利工程科技股份有限公司独立董事工作制度》等规定和要求，作为湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2023年度工作中认真、勤勉、忠实地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，对公司相关重大事项发表独立客观的意见，切实维护了公司和股东的利益。现将2023年度本人履行职责情况报告如下：
一、独立董事情况
本人张健，1980年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学机械工程系博士，曾任浙江大学能源工程学院博士后、浙江大学电气工程学院助理研究员、副教授；现任公司独立董事、浙江大学电气工程学院教授、镇海石化工程股份有限公司独立董事。
本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
2023年度，本人按时参加了公司召开的各次董事会、专门委员会会议及股东大会，认真审议各项议案，积极参与会议讨论，独立、客观、审慎地行使表决权。2023年度公司董事会、专门委员会及股东大会的召集、召开符合法定程序，公司重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，各项议案均获通过。
报告期内，公司董事会共召开12次会议。以上会议本人均亲自出席，未有缺席的情况发生，本人对2023年度内各次董事会会议审议的相关议案均发表了同意意
见，未提出异议。
报告期内，公司共召开2次股东大会，分别为2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会。以上会议本人均亲自出席。
公司已按规定设立了董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会风险管理委员会、董事会提名委员会及董事会薪酬与考核委员会。本人在董事会提名委员会担任主任委员，在董事会审计委员会、董事会战略委员会及董事会薪酬与考核委员会担任委员。报告期内，董事会审计委员会共计召开4次会议，董事会战略委员会共计召开5次会议，董事会薪酬与考核委员会共计召开2次会议，以上会议本人均亲自出席，并对会议审议的各项议案均发表了同意意见。报告期内董事会提名委员会未召开会议。
（二）现场考察情况
报告期内，本人多次到公司进行现场考察，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况。通过会面、会议、电话、电子邮件等方式保持了与公司管理层、董事会办公室的日常联络，就独立董事关注的各类问题进行了沟通。
（三）上市公司配合情况
报告期，公司对本人的工作予以了积极配合，公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了经常性沟通，使本人能及时了解公司的经营情况，获取作出独立判断的材料。凡须经董事会决策的事项，能够提前通知本人并提前提供会议相关资料，为本人开展独立董事工作提供了便利条件。公司独立董事与管理层之间已经建立了科学、有效、透明的良性沟通机制，有利于独立董事更好的履行职责。
三、报告期内重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
经核查，报告期内，公司发生的关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司提供的对外担保均为对其全资或下属控股子公司信贷业务提供的担保，对外担保风险可控。公司严格按照对外担保的有关制度履行了决策程序，担保事项的审议程序合法有效，不存在违规担保情形。报告期，因2023年年度审计报告中的保留事项涉及金额为19626.98万元的预付款，对上述预付款的商业合理性尚在调查中，暂无法判断其中是否存在关联方违规占用资金的情形，其他方面未发现公司关联方违规占用公司资金的情形。
（三）董事及高级管理人员任命提名情况
本人认为公司在报告期内对相关高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报表及内控审计机构。本人认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司财务报表审计和内部控制审计业务资质，在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性方面均表现良好，能够满足公司财务审计工作的要求。公司聘任审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
经公司第四届董事会第三十五次会议、2022年年度股东大会审议通过，基于公司 2022年度业绩实现情况，公司 2022年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。我们认为，公司2022年度利润分配方案符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，该事项的审议程序合法、有效，不存在损害中小股东利益的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
2023年度，公司及实际控制人、相关股东均已严格履行其所作出的承诺。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及公司《信息披露管理制度》的要求履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
本人认为，公司内部控制体系建设基本符合《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规、规范性文件的要求和公司实际情况，但部分子公司的内部控制尚不健全，公司财务报告内部控制存在重大缺陷。。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬及考核委员会5个专门委员会。报告期内，董事会及各专门委员会勤勉尽责，严格按照相关议事规则的要求开展工作，积极献言献策，为公司的科学决策、规范运作发挥了重要作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人在2023年严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及公司相关制度的要求，本着客观、公正、独立的原则忠实勤勉的履行职责，参与公司重大事项的决策，发挥了独立董事的作用。
2024年3月至4月，针对年审会计师提出的公司预付款异常和财务报告内部控制存在重大缺陷的问题，我作为独立董事和审计委员会委员，与其他独立董事一起召开多次会议，听取公司和年审会计师对于相关事项的说明，就完善子公司内控体系建设、防范大额预付款资金风险、积极配合会计师事务所及审计师如期完成审计报告等方面提出了要求。与其他独立董事一起召开独立董事专门会议讨论上述事项，并针对上述事项向公司董事会、管理层发送多封督促函。在年审会计师对公司年报出具了保留意见的审计报告后，要求公司聘请第三方机构对公司预付款情况进行审计。
2024年，本人将继续本着诚信、勤勉的精神，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，努力提高自身的的专业水平，有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司整体利益及全体投资者的权益，并重点关注公司2024年的内控质量提升情况、整改措施落实情况等。
独立董事：张健二〇二四年四月二十九日