证券代码：870436 证券简称：大地电气 公告编号：2024-008
南通大地电气股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月25日
2.会议召开地点：江苏省南通市崇川区永和路1166号公司三楼会议室
3.会议召开方式：现场和通讯方式相结合
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年4月14日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长蒋明泉先生
6.会议列席人员：公司监事和公司高管
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《南通大地电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事8人，出席和授权出席董事8人。董事詹伟祯因工作原因以通讯方式参与表决。董事朱红超因工作原因以通讯方式参与表决。董事朱小平因工作原因以通讯方式参与表决。董事郭俊因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》等规定，公司董事会对2023年度的工作总结并形成了《2023年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2023年年度报告及年度报告摘要>的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
公司2023年年度报告及其年度报告摘要是根据2023年的经营情况及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕15-45号标准无保留意见的《审计报告》编写而成，能够反映公司2023年度的真实运营状况。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-010）、《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-011）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过，同意将该议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
1.议案内容：
根据《公司章程》和《总经理工作细则》的规定，公司总经理对2023年度的工作总结并形成了《2023年度总经理工作报告》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》等相关法律法规、《公司章程》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》的规定，公司独立董事编制了《南通大地电气股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年度独立董事述职报告》（公告编号：
2024-012、2024-013、2024-014）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》等法律法规、《公司章程》的有关规定，结合天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕15-45号标准无保留意见的《审计报告》，公司董事会编制了《2023年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过，同意提交第三届董事会第十二次会议审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2024年度财务预算报告>的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司在总结2023年经营情况和分析2024年经营形势的基础上，结合公司战略发展的目标及市场开拓情况，制订了《2024年度财务预算报告》。
本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测和业绩承诺，能否实现取决于经济环境、市场需求、货币政策变化等多种因素，存在很大的不确定性。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过，同意提交第三届董事会第十二次会议审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2023年度权益分派方案>的议案》
1.议案内容：
相关规定，拟定公司2023年度权益分派方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于公司2023年度权益分派的说明》（公告编号：2024-015）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，同意将该议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
1.议案内容：
为加强和规范内部控制，根据《公司法》等法律法规的要求以及公司相关内部控制规定，公司董事会对公司内部控制情况进行了检查，在查阅内部控制制度的建立以及了解内部控制制度实施情况的基础上对2023年度内部控制进行了自我评价并编制了《南通大地电气股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-016）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于<独立董事独立性自查情况专项报告>的议案》
1.议案内容：
为根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，以及独立董事向董事会提供的关于独立性情况的自查报告，公司董事会就公司报告期在任独立董事郭俊、朱红超、朱小平独立性情况进行评估并出具了专项报告。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事会对在任独立董事独立性情况出具专项意见》（公告编号：2024-017）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
1.议案内容：
根据相关规定，公司董事会审计委员会就2023 年度履职情况进行了总结，并编制了《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》（公告编号：2024-018）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过，同意将该议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于<天健会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告>的议案》
1.议案内容：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的要求，公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2023 年度审计工作的履职情况进行了评估，并编制了《天健会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》（公告编号：2024-019）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过，同意将该议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的
议案》
1.议案内容：
根据相关规定，公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的履职情况进行了评估并出具报告。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2024-020）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过，同意将该议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》（适用于非关联董事
不足三人的情形）
1.议案内容：
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定，结合公司经营规模实际情况并参照同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会讨论通过并制订了如下董事、高级管理人员薪酬方案：
1、董事薪酬方案
在公司担任具体职务的非独立董事根据其具体任职岗位领取薪酬，未在公司担任具体职务的非独立董事不在公司领取薪酬，非独立董事均不领取董事职务报酬；公司独立董事津贴为人民币5 万元/年（含税），其履行职务的费用由公司据实报销，除此之外不在公司领取其他报酬。
2、高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务，按其与公司签署的劳动合同及公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括基本工资和绩效工资两部分，基本工资及绩效工资按标准每月发放，奖金根据年度考评结果以及公司年度经营业绩等因素综合评定，在年末进行发放。
2.回避表决情况
鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。本议案已提交至公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，鉴于议案涉及委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员对本议案回避表决。（如适用）
（十四）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和北京证券交易所颁布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，公司董事会编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-021）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议及第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过，同意将该议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南通大地电气股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
东北证券股份有限公司出具了《南通大地电气股份有限公司2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于<2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的专项审计说明>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所披露平台（http://www.bse.cn/）上披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通大地电气股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，同意将该议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于营业收入扣除情况的专项核查意见的议案》
1.议案内容：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号——北京证券交易所上市公司年度报告》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定， 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2024〕15-48号《营业收入扣除情况的专项核查意见》。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《营业收入扣除情况的专项核查意见》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
1.议案内容：
通合伙）在担任公司2023年度财务审计机构过程中，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，保证了公司各项工作的顺利开展。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拟续聘会计师事务所公告》（公告编号：2024-022）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过，同意将该议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司编制了《2024年第一季度报告》。《2024年第一季度报告》根据2024年第一季度财务报表编写而成，能够反映公司2024年第一季度的真实运营状况。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-023）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过，同意将该议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》
1.议案内容：
为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益、核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2024年股票期权激励计划（草案）》。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2024年股票期权激励计划（草案）》（公告编号：2024-025）。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第三届董事会战略与发展委员会第四次会议审议通过，同意将该议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
3.回避表决情况：
关联董事蒋明泉、陈龙全、李玉蕾、夏金龙回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于<拟认定公司核心员工>的议案》
1.议案内容：
朱彬等55人为公司核心员工。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2024-026）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会提名委员会第三次会议审议通过，同意将该议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》
1.议案内容：
公司拟实施股票期权激励计划，董事会拟定了首次授予激励对象名单。激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《南通大地电气股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》 规定的激励对象范围及授予条件。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2024年股票期权激励计划（草案）激励对象名单》（公告编号：2024-027）。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
关联董事蒋明泉、陈龙全、李玉蕾、夏金龙回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
1.议案内容：
为保证南通大地电气股份有限公司2024年股票期权激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员及核心员工诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，董事会制订了《南通大地电气股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2024年股票期权激励计划（草案）实施考核管理办法》（公告编号：2024-028）。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，同意将该议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
3.回避表决情况：
关联董事蒋明泉、陈龙全、李玉蕾、夏金龙回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划
有关事项的议案》
1.议案内容：
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
关联董事蒋明泉、陈龙全、李玉蕾、夏金龙回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于与股票期权激励对象签署2024年股票期权激励计划授予协议的议案》
1.议案内容：
针对公司实施的2024年股票期权激励计划事项，公司拟与激励对象签署《2024年股票期权激励计划授予协议》。本协议经公司董事会、股东大会审议通过后签署。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
关联董事蒋明泉、陈龙全、李玉蕾、夏金龙回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于向银行申请项目贷款暨资产抵押的议案》
1.议案内容：
项目贷款合同，拟在招商银行申请不超过10,000万元中长期固定资产贷款授信额度。上述项目贷款拟以位于园林路东钟秀路北的工业用地、位于永和路1166号的土地及地上建筑物进行抵押。在新厂区建成后，以新厂区新建房屋置换位于永和路1166号的土地及地上建筑物。具体以公司与招商银行签署的借款合同、抵押合同为准。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于向银行申请项目贷款暨资产抵押的公告》（公告编号：2024-024）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
公司计划于2024年5月21日召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年度股东大会通知公告》（公告编号：2024-031）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
会议决议》
（三）《南通大地电气股份有限公司第三届董事会审计委员会第九次会议决
议》
（四）《南通大地电气股份有限公司第三届董事会战略与发展委员会第四次
会议决议》
（五）《南通大地电气股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议决议》
（六）《南通大地电气股份有限公司第三届董事会提名委员会第三次会议决
议》
南通大地电气股份有限公司
董事会2024年4月29日