证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2024-32
国海证券股份有限公司第十届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国海证券股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第四次会议通知于2024年4月18日以电子邮件方式发出，会议于2024年4月29日在广西南宁市滨湖路46号国海大厦4楼会议室以现场会议与视频会议相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。何春梅董事长、张骏董事、倪受彬独立董事、刘劲容独立董事通过视频方式参加会议，其他5名董事现场参加会议。会议由公司董事长何春梅女士主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、《关于审议公司2023年度董事履职考核报告的议案》
本议案逐项表决如下：
（一）何春梅董事长2023年度履职考核结果为称职
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事长何春梅女士回避表决。
（二）张骏董事2023年度履职考核结果为称职表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张骏先生回避表决。
（三）赵妮妮董事2023年度履职考核结果为称职表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事赵妮妮女士回避表决。
（四）倪受彬独立董事2023年度履职考核结果为称职表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。独立董事倪受彬先生回避表决。
（五）刘劲容独立董事2023年度履职考核结果为称职表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。独立董事刘劲容先生回避表决。
（六）阮数奇独立董事2023年度履职考核结果为称职表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。独立董事阮数奇先生回避表决。
（七）王海河董事（离任）2023年度履职考核结果为称职表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）莫宏胜董事（离任）2023年度履职考核结果为称职表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）吴增琳董事（离任）2023年度履职考核结果为称职表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于董事会对2023年度董事绩效考核和薪酬情
况专项说明的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该专项说明需报股东大会听取。该专项说明与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
三、《关于审议公司2023年度高级管理人员绩效考核结果的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、《关于董事会对2023年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该专项说明需报股东大会听取。该专项说明与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
五、《关于审议公司2024年第一季度报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司2024年第一季度报告与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
六、《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配方案的议案》
同意提请股东大会授权董事会全权办理2024年中期利润分配相关事宜，在公司当期盈利且累计未分配利润为正的
情况下，由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在现金分红比例不超过当期实现的可供分配利润35%的前提下，制定公司2024年中期利润分配方案并在规定期限内实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
七、《关于调整优化网点布局的议案》
（一）同意公司撤销新疆分公司、珠海前山证券营业部、株洲庐山路证券营业部、北京中关村大街证券营业部、昆明前兴路证券营业部。
（二）授权公司经营层办理上述分支机构撤销和变更的相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
《公司章程》具体修订内容详见附件1。
九、《关于审议<国海证券股份有限公司独立董事制度（2024年修订）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
《国海证券股份有限公司独立董事制度》具体修订内容详见附件2。
十、《关于审议<国海证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则（2024年4月修订）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《国海证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》全文与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
十一、《关于审议<国海证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2024年4月修订）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《国海证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则》全文与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
十二、《关于审议<国海证券股份有限公司独立董事专门会议工作细则（2024年4月制定）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《国海证券股份有限公司独立董事专门会议工作细则》全文与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
十三、《关于召开国海证券股份有限公司2023年年度
股东大会的议案》
同意以现场投票与网络投票相结合的方式召开国海证券股份有限公司2023年年度股东大会。其中，现场会议的时间拟定为2024年5月20日14:00，地点为南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室。网络投票的相关事宜根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020修订）》的有关规定执行。
公司2023年年度股东将审议如下提案：
（一）《关于审议公司2023年度董事会工作报告的议案》
（二）《关于审议公司独立董事2023年度履职报告的议案》
（三）《关于审议公司2023年度监事会工作报告的议案》
（四）《关于审议公司2023年度财务决算报告的议案》
（五）《关于审议公司2023年年度报告及摘要的议案》
（六）《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》
（七）《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配方案的议案》
（八）《关于审议公司2024年度自有资金证券投资业务规模与风险限额的议案》
（九）《关于聘任公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
（十）《关于申请开展股票期权做市业务的议案》
（十一）《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》
（十二）《关于审议公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）的议案》
（十三）《关于修订<公司章程>的议案》
（十四）《关于审议<国海证券股份有限公司独立董事制度（2024年修订）>的议案》
公司2023年年度股东大会还将听取《国海证券股份有限公司董事会关于2023年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》《国海证券股份有限公司监事会关于2023年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明》《国海证券股份有限公司董事会关于2023年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次会议还听取了《关于公司2024年第一季度内部审计工作情况的报告》。
特此公告。
国海证券股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日
附件1
《国海证券股份有限公司章程》修订对照表
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第一条 为维护国海证券股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《证券公司股权管理规定》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护国海证券股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《证券公司股权管理规定》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股 |
| 净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 | |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过集中竞价交易方式、要约方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式或要约方式进行。公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东大会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等内容。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自 |
| 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司因本章程第二十四条第一款第（六）项规定情形回购股份的，可以按照深圳证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。 |
| 第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名公司董事、监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司股东大会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事、 | 第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名公司董事、监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。 | 公司股东大会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事、监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。 |
| 第一百一十二条 公司重大问题必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责： （一）加强公司党的政治建设，深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，监督、保证党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署，制定具体落实计划和措施。 （二）党委领导公司党建工作，切实加强公司及下属子公司党建工作。 1.党委承担党建工作主体责任，落实管党治党各项任务，落实党建工作责任制，党委书记履行第一责任人责任，主抓党建工作的副书记履行直接责任，党委其他成员履行“一岗双责”。 2.加强基层党组织建设，在公司改革中，坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。 3.加强对选人用人工作的领导和把关，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理 | 第一百一十二条 公司重大问题必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责： （一）加强公司党的政治建设，深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，监督、保证党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署，制定具体落实计划和措施。 （二）党委领导公司党建工作，切实加强公司及下属子公司党建工作。 1.党委承担党建工作主体责任，落实管党治党各项任务，落实党建工作责任制，党委书记履行第一责任人责任，主抓党建工作的副书记履行直接责任，党委其他成员履行“一岗双责”。 2.加强基层党组织建设，在公司改革中，坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。 3.加强对选人用人工作的领导和把关，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 4.党委承担全面从严治党主体责任，领导党 |
| 者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 4.党委承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任，抓好作风建设和反腐败工作。 5.党委承担意识形态工作全面领导责任，坚持党对意识形态工作的领导权，加强意识形态阵地建设和管理。 6.领导公司思想政治工作、精神文明建设、文化建设、统一战线工作和工会、共青团等群团组织，支持职工代表大会开展工作。 7.决定党委、纪委、工会、共青团等组织机构的设置、编制和定员。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 党委支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，健全决策规则和程序，促进科学决策，监督决策事项的有效执行，保证公司法人治理结构有效运转，实现国有资产的保值增值。 | 风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任，抓好作风建设和反腐败工作。 5.党委承担意识形态工作全面领导责任，坚持党对意识形态工作的领导权，加强意识形态阵地建设和管理。 6.领导公司思想政治工作、精神文明建设、文化建设、统一战线工作和工会、共青团等群团组织，支持职工代表大会开展工作。 7.加强对公司内部审计工作的领导，强化对内部审计工作的战略谋划、顶层设计、统筹协调和督促落实。 8.决定党委、纪委、工会、共青团等组织机构的设置、编制和定员。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 党委支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，健全决策规则和程序，促进科学决策，监督决策事项的有效执行，保证公司法人治理结构有效运转，实现国有资产的保值增值。 |
| 第一百二十七条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百二十七条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第一百二十八条 公司设立独立董事，独立董事为3名，其中至少包括1名会计专业人士。独立董事应当符合下列规定： | 第一百二十八条 公司设立独立董事，独立董事为3名，其中至少包括1名会计专业人士。独立董事应当符合下列条件： |
| （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司、证券公司董事的条件； （二）具有中国证监会、深圳证券交易所要求的独立性； （三）具备中国证监会、深圳证券交易所规定的独立董事任职条件； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责； （五）公司章程规定的其他条件。 本条第一款中的“会计专业人士”，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的条件。 | （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司、证券公司董事的资格； （二）具有中国证监会、深圳证券交易所要求的独立性； （三）具备上市公司、证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具备中国证监会、深圳证券交易所规定的履行独立董事职责所必需的相应的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 本条第一款中的“会计专业人士”，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的条件。 |
| 第一百二十九条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司关联方任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上的自然人股东，公司前十名股东中的自然人股东，及上述人员的直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 | 第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或公司附属企业或公司关联方任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上的自然人股东，公司前十名股东中的自然人股东，及上述人员的直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 |
| 位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）最近3年在公司及公司关联方任职的人员； （九）与公司及公司关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员； （十）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员； （十一）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员； （十二）存在其他可能妨碍其做出独立、客观判断情形的人员； （十三）法律、行政法规、部门规章等，及公司章程规定的其他人员； （十四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。 | 任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）最近3年在公司及公司关联方任职的人员； （九）与公司及公司关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员； （十）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员； （十一）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员； （十二）存在其他可能妨碍其做出独立、客观判断情形的人员； （十三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员； |
| 前款规定的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据深圳证券交易所规定与公司不构成关联关系的附属企业。 | （十四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。 前款规定的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业；重大业务往来是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百三十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 独立董事会应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在5家境内外上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。 独立董事最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事，法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。 | 第一百三十条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事会应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。 独立董事最多可以在2家证券基金经营机 |
| 构担任独立董事，法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。 | |
| 第一百三十一条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （三）独立董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第一百三十一条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （三）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见；被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司薪酬与提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所，报送材料和公告内容应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （四）独立董事每届任期为3年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发 |
| （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定或公司章程规定的最低人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 （五）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因出现不符合独立性条件或者任职资格的情形提出辞职或者被解除职务导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数，或者导致董事会、董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者导致独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。独立董事辞职 |
| 导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数，或者导致董事会、董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者导致独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 | |
| 新增条款 | 第一百三十二条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照法律法规的有关规定，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他职责。 |
| 第一百三十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； | 第一百三十三条 独立董事除行使《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； |
| （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （七）独立聘请外部审计机构或咨询机构。 独立董事行使本条第一款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。 本条第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使第一款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 |
| 第一百三十三条 独立董事应当按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定对公司重大事项发表独立意见。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项，公司 | 第一百三十四条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、 |
| 应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。下列事项，应当经独立董事专门会议审议： （一）本章程第一百三十三条第一款第一至第三项所列事项； （二）应当披露的关联交易； （三）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （四）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （五）法律、法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事行使上述职权的，均应当经全体独立董事过半数同意，其中前款第二项至第五项所列事项还应当提交董事会审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 |
| 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 第一百三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东 | 第一百三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议 |
| 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。 （四）独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 第一百三十七条 董事会行使下列职权: ...... | 第一百三十九条 董事会行使下列职权: ...... （二十四）决定公司廉洁诚信从业管理目标 |
| （二十四）决定公司廉洁诚信从业管理目标，对公司廉洁诚信从业管理的有效性承担责任； ...... (二十八)法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。 | 和总体要求，对公司廉洁诚信从业管理的有效性承担责任；公司廉洁诚信从业管理目标是：建立健全廉洁从业内部控制管理长效机制，明确廉洁从业的责任和具体要求，严肃处理违反廉洁从业规定的各类行为，切实防范直接或间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益等廉洁问题，进一步提高公司执业质量，推动公司业务规范发展；公司廉洁诚信从业总体要求是：严格遵守有关法律法规、监管规定和自律准则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，厚植廉洁文化，不直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益； ...... （二十八）批准公司内部审计中长期规划和年度审计计划，审议内部审计部门工作报告并对内部审计工作的独立性、有效性和审计工作质量进行考核、评价，督促管理层为内部审计部门履行职责提供必要保障；对公司内部审计的独立性、有效性承担最终责任； (二十九)法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。 |
| 第一百五十五条 ...... 各专门委员会成员全部由董事组成，其中，薪 酬与提名委员会、审计委员会中独立董事应占1/2以上比例，且审计委员会中至少有1名独立董事为会计专业人士；薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人由独立董事担 | 第一百五十七条 ...... 各专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事；薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事应当过半数，且审计委员会中至少有1名独立董事为会计专业人士；薪酬与提名委员 |
| 任，且审计委员会的负责人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 ...... 薪酬与提名委员会的主要职责是： （一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议； （二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见； （三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议； （四）本章程规定或董事会授权的其他职责。 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；审核公司定期报告财务信息及其披露； （二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程规定和董事会授权的其他职责。 ...... | 会、审计委员会的负责人由独立董事担任，且审计委员会的负责人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 ...... 薪酬与提名委员会的主要职责是： （一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议，对提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员提出建议； （二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度、薪酬政策与方案进行审议并提出意见； （三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议； （四）对董事、高级管理人员的薪酬提出建议； （五）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议； （六）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定或董事会授权的其他职责。 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出 |
| 判断，提交董事会审议；审核公司定期报告财务信息及其披露； （二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为； （三）指导、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；根据董事会的授权，负责审核内部审计重要制度，审议内部审计中长期规划、年度审计计划，督促内部审计发现重大问题的整改，听取内部审计工作报告、考核评价内部审计工作情况并提出相关建议；向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （四）监督及评估公司的内部控制，审议公司内部控制评价报告； （五）对聘任或者解聘公司财务负责人事项进行审议； （六）对公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正等事项进行审议； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定和董事会授权的其他职责。 ...... | |
| 第一百九十八条 监事会行使下列职权: ....... （八）对公司文化建设工作开展情况进行监督，承担公司文化建设监督责任； （九）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 | 第二百条 监事会行使下列职权: ....... （八）对公司文化建设工作开展情况进行监督，承担公司文化建设监督责任； （九）督促董事会完善内部审计工作机制和工作体系，并对董事会推进内部审计工作机制和 |
| 职责时召集和主持股东大会； ...... | 体系建设、完善内部审计履职保障等情况进行监督；对内部控制评价报告发表意见； （十）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； ...... |
| 第二百一十四条 公司利润分配方案的审议程序 （一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到本章程第二百一十五条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （三）公司因本章程第二百一十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | 第二百一十六条 公司利润分配方案的审议程序 （一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到本章程第二百一十五条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （三）公司因本章程第二百一十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董 |
| 事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | |
| 第二百一十六条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经三分之二以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 第二百一十八条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 第二百一十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第二百二十条 公司内部审计基本制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 |
| 《国海证券股份有限公司章程》之附件：股东大会议事规则 | |
| 第三十一条 ...... 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权向监管部门报 | 第三十一条 ...... 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权向监管部门报告，或 |
| 告，或根据本章程的规定向人民法院起诉。 ...... | 根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。 ...... |
| 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，股东大会选举两名及两名以上董事或者监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，股东大会选举两名及两名以上董事或者监事时，应当实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，且中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 《国海证券股份有限公司章程》之附件：董事会议事规则 | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第四条 董事会行使下列职权: ...... （八）决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； ...... (十三)制订本章程的修改方案； ...... （二十四）决定公司廉洁诚信从业管理目标，对公司廉洁诚信从业管理的有效性承担责任； ...... | 第四条 董事会行使下列职权: ...... （八）决定因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； ...... (十三)制订《公司章程》的修改方案； ..... （二十四）决定公司廉洁诚信从业管理目标和总体要求，对公司廉洁诚信从业管理的有效性承担责任；公司廉洁诚信从业管理目标是：建立健全廉洁从业内部控制管理长效机制，明确廉洁 |
| (二十八)法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。 | 从业的责任和具体要求，严肃处理违反廉洁从业规定的各类行为，切实防范直接或间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益等廉洁问题，进一步提高公司执业质量，推动公司业务规范发展；公司廉洁诚信从业总体要求是：严格遵守有关法律法规、监管规定和自律准则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，厚植廉洁文化，不直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益； ...... （二十八）批准公司内部审计中长期规划和年度审计计划，审议内部审计部门工作报告并对内部审计工作的独立性、有效性和审计工作质量进行考核、评价，督促管理层为内部审计部门履行职责提供必要保障；对公司内部审计的独立性、有效性承担最终责任； (二十九)法律、行政法规、部门规章和《公司章程》授予的其他职权。 |
| 《国海证券股份有限公司章程》之附件：监事会议事规则 | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第六条 监事会行使下列职权: ....... （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及履行合规管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议以及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出 | 第六条 监事会行使下列职权: ....... （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及履行合规管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议以及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的 |
| 罢免的建议； ...... （八）对公司文化建设工作开展情况进行监督，承担公司文化建设监督责任； （九）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； ...... | 建议； ...... （八）对公司文化建设工作开展情况进行监督，承担公司文化建设监督责任； （九）督促董事会完善内部审计工作机制和工作体系，并对董事会推进内部审计工作机制和体系建设、完善内部审计履职保障等情况进行监督；对内部控制评价报告发表意见； （十）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； ...... |
附件2
《国海证券股份有限公司独立董事制度》修订对照表
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为进一步完善国海证券股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，明确独立董事职责，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等国家有关法律、法规、规章和规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 | 第一条 为进一步完善国海证券股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，明确独立董事职责，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 新增条款 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。 | 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。 |
| 第五条 公司设独立董事,独立董事为3名，其中至少包括1名会计专业人士。 前款中的“会计专业人士”，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的条件。 | 第五条 公司设独立董事,独立董事为3名，其中至少包括1名会计专业人士。 前款中的“会计专业人士”，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的条件。 公司董事会审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司董事会薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 第六条 独立董事最多可以在5家境内外上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事，法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。 | 第六条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。 独立董事最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事，法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。 |
| 第二章 独立董事的任职条件 第七条 担任公司独立董事应当符合下列规定： （一）根据法律、法规及其他有关规 | 第二章 独立董事的资格与任免 第七条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 定，具备担任上市公司、证券公司董事的条件； （二）具有中国证监会、深圳证券交易所要求的独立性； （三）具备中国证监会、深圳证券交易所规定的独立董事任职条件； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责； （五）《公司章程》规定的其他条件。 公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构、证券交易所组织的培训。 | 担任上市公司、证券公司董事的资格； （二）具有中国证监会、深圳证券交易所要求的独立性； （三）具备上市公司、证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具备中国证监会、深圳证券交易所规定的履行独立董事职责所必需的相应的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 |
| 第八条 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或公司附属企业或公司关联方任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上的自然人股东或者公司前十名股东中的自然人股东，及上述人员的直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； | 第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或公司附属企业或公司关联方任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上的自然人股东或者公司前十名股东中的自然人股东，及上述人员的直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； |
| 原条款 | 修订后条款 |
| （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）最近3年在公司及公司关联方任职的人员； （九）与公司及公司关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员； （十）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员； （十一）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员； （十二）存在其他可能妨碍其做出独立、客观判断情形的人员； （十三）法律、行政法规、部门规章及规范性文件等规定的其他人员，《公司 | （五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）最近3年在公司及公司关联方任职的人员； （九）与公司及公司关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员； （十）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员； （十一）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员； （十二）存在其他可能妨碍其做出独立、客观判断情形的人员； （十三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他人员； （十四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。 前款规定的公司控股股东、实际控制人的附属 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 章程》规定的其他人员； （十四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。 前款规定的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据深圳证券交易所规定与公司不构成关联关系的附属企业。 | 企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业；重大业务往来是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第九条 独立董事候选人不得存在本制度第八条规定的不能担任公司独立董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的； （五）在过往任职独立董事期间因连 | 第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则规定的不得提名为上市公司董事的情形，不得存在本制度第八条规定的不能担任公司独立董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四）重大失信等不良记录； |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 续3次未亲自出席董事会会议或者因连续2次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满12个月的； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | （五）在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第三章独立董事的提名选举与更换 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的选举和表决应符合《公司章程》的有关规定。 | 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事的选举和表决应符合《公司章程》的有关规定。 |
| 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见；被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司董事会薪酬与提名委员会应当对被提名 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案并公告。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 | 人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所，按照本条第一款、第二款的规定披露相关内容，报送材料和公告内容应当真实、准确、完整。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 |
| 第十四条 董事会会议，应由独立董事本人出席；独立董事因故不能出席，可以书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事不符合本制度第七条第一款第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及本条第二款、第三款规定情形提出辞职或者被解除职务导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数，或者导致董事会、董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者导致独立董事中欠缺会计专业人士 |
| 第十七条 独立董事出现不符合法律法规和中国证监会规定的任职条件的，公司当立即停止其职权，并按相应规定解除其职务或由独立董事辞去独立董事职务。独立董事被免职或辞职，公司应当在两个月内完成独立董事补选工作。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 | |
| 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事在任期内辞职，应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定或《公司章程》规定的最低人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事在任期内辞职，应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数，或者导致董事会、董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者导致独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60内完成补选。 |
| 新增条款 | 第十七条 公司任免独立董事，应当依法向中国证监会相关派出机构、公司登记机关进行备案。 |
| 第四章 独立董事的职权 新增条款 | 第三章 独立董事的职责与履职方式 第十八条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 确意见； （二）按照法律法规的有关规定，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职责。 若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | |
| 第十八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： （一）重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利 | 第十九条 独立董事除行使《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构或咨询机构。 独立董事行使本条第一款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第一款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。 本条第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | 独立董事行使第一款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 |
| 第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净 | 删除。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 资产值的5％的借款或其他资金往来，以及本公司是否采取有效措施回收欠款； （五）重大购买或出售资产； （六）股份回购； （七）董事会存在重大分歧的事项； （八）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （九）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （十）公司利润分配预案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、公司关联方以资抵债方案； （十三）聘用或解聘外部审计机构； （十四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十五）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （十六）内部控制评价报告； （十七）相关方变更承诺的方案； |
| 原条款 | 修订后条款 |
| （十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十九）公司拟决定公司股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （二十）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （二十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。 | |
| 第三条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 | 第二十条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 |
| 新增条款 | 第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
| 新增条款 | 第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 托其他独立董事代为出席。 | |
| 第二十条 独立董事就上述事项发表意见时，应采用以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。 | 第二十三条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | |
| 第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 新增条款 | 第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 新增条款 | 第二十五条 独立董事应当持续关注本制度第二十六条、公司董事会审计委员会、薪酬与提名委员会的工作细则中职责权限条款所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 |
| 新增条款 | 第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 其他事项。 | |
| 新增条款 | 第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增条款 | 第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
| 第二十三条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司经营状况、管理和内部控制等制度的 | 第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。 | 员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 第二十四条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行责任和义务，勤勉尽责。独立董事应在提供年报审计的注册会计师（以下简称年审注册会计师）出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少有一次与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，见面会应有书面记录及当事人签字。 | 删除。 |
| 新增条款 | 第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 资料，应当至少保存十年。 | |
| 新增条款 | 第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 |
| 第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | 第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十六条、公司董事会审计委员会、薪酬与提名委员会的工作细则中职责权限条款所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况； （五）与中小投资者的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 新增条款 | 第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 |
| 第五章 独立董事的工作条件 | 第四章 独立董事的履职保障 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 | 第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 第二十六条 独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期召开董事会会议或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| 第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | |
| 第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议资料不完整或者论证不充 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | |
| 第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 |
| 新增条款 |
第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
| 第三十条 公司给予独立董事适当的津贴。独立董事的津贴，由董事会提出预案，经公司股东大会批准，并按规定在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 第六章 附则 第三十三条 本制度自2022年12月21日公司2022年第二次临时股东大会审议通过后施行。2020年7月3日公司2020 | 第五章 附则 第四十三条 本制度自【】年【】月【】日公司【】年【】股东大会审议通过后施行。2022年12月21日公司2022年第二次临时股东大会审议 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 年第一次临时股东大会审议通过的《国海证券股份有限公司独立董事制度》同时废止。 | 通过的《国海证券股份有限公司独立董事制度》同时废止。 |