广东省建筑工程集团股份有限公司
董事会提案管理办法
第一章 总 则第一条 为进一步提高广东省建筑工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提案管理水平，统一董事会提案要素要求，规范董事会提案管理流程，根据公司章程、公司董事会议事规则等有关规定，结合实际，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司。第三条 本办法所指的提案，是指按照有关规定需提交公司董事会审议的议题相关材料，包括经理层提案和董事会专门委员会提案。
经理层提案可由各个职能部门以经理层名义提出；所属单位须提交董事会审议的议题，必须由所属单位按程序提交公司相关职能部门以经理层名义提出，并经总经理批准后，由经理层成员在董事会上作汇报。相关单位人员可根据需要列席会议，并就有关事项作说明。
董事会专门委员会提案可由公司董事个人或联名通过所任职的专门委员会提出，由专门委员会主任或者委托的专门委员会成员在董事会上作汇报。相关单位人员可根据需要列席会议，并就有关事项作说明。
第四条 下列主体为公司董事会议案的提案人，可向公司董
事会提交经提案人签字（盖章）的、明确和具体的书面议案及其附件材料：
（一）持有公司十分之一以上表决权的股东；
（二）三分之一以上的董事；
（三）董事会专门委员会；
（四）二分之一以上独立董事；
（五）董事长；
（六）总经理；
（七）监事会；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第五条 公司证券部为公司董事会提案的归口管理部门，负责对提交董事会审议的提案进行业务指导、督促检查和汇总上报，负责按本办法对提案的合规性进行审核。
第六条 公司各职能部门（以下简称“提案部门”）是经理层提案和董事会专门委员会提案的具体协办部门，按照公司章程规定和职能分工，协助经理层和董事会专门委员会草拟需提请董事会审议的提案，并对提案内容的真实性、准确性和完整性进行审核，按本办法规定程序经批准后提交证券部汇总；经理层和董事会专门委员会对提案内容的真实性、准确性和完整性负责。
第七条 董事会提案文件及信息资料（书面及电子版），应严格按公司保密制度和档案管理规定等相关要求妥善保管。
第二章 提案内容及要素第八条 董事会提案内容应符合下列条件：
（一）提案事项属于董事会职权范围；
（二）提案有明确议题、内容和建议决定的事项。第九条 董事会提案应当通过书面及电子版形式提交，提案应当符合下列要求：
（一）提案正文格式符合本办法要求（详见附件1），提案附件齐全且按清单顺序附于提案正文之后；
（二）提案应按要求完成适用的公司党委会审议、专门委员会审议、总经理办公会审议或职代会审议等前置程序；
（三）提案应提交包括前置程序（党委会、总经理办公会等）在内的前述签批文件（纪要，含传真件、扫描件或OA文件处理单）及议题正文和其全部附件。书面提案应同时提供前述文件的所有电子文档。
第十条 董事会提案的主要类型包括：
（一）总经理工作报告、董事会工作报告、审计工作报告等报告类提案；
（二）投资计划、经营计划、战略规划等计划类提案；
（三）并购、股权投资项目等权益性投资类提案；
（四）股权、重大资产、债权、债务处置等权益性处置类提案；
（五）全面预算、财务决算类提案；
（六）利润分配、弥补亏损等提案；
（七）发行债券、信贷业务等融资类提案，以及对外资金拆借类提案；
（八）担保类提案；
（九）公司内部管理机构设置，分支机构的设立或撤销等提案；
（十）公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式，及子公司的设立、合并、分立、解散、清算等方案类提案；
（十一）基本管理制度类提案；
（十二）修订公司章程类提案；
（十三）改制类提案；
（十四）经营业绩考核类提案；
（十五）干部人事管理、薪酬管理、职工收入分配管理类提案；
（十六）其他须提交董事会审议的提案。
第十一条 董事会提案一般应包含以下基本要素：
（一）待审议事项的主要内容，包括事项的背景、依据、部门审核情况，建议方案的可行性、必要性、风险分析等；
（二）审议事项需董事会决议的明确表述，其中涉及的关键点应予以披露；
（三）支持性文件附件。
董事会提案原则上应按要求提供要素内容和支持性文件（详见附件2），根据审议事项进展情况应提供而未能提供的应予以说明。
第三章 提案管理流程第十二条 经理层提案应完成以下程序后提交证券部：
（一）提案部门协助经理层提出需要董事会审议决定事项，按规定的格式起草经理层提案；
（二）完成提案部门内部审核；
（三）必要时可会签其他业务部门意见或部门会审意见；
（四）按要求完成适用的前置审议程序并获得审议通过，包括但不限于公司的党委会审议、总经理办公会审议、董事会专门委员会审议或职代会审议等；
（五）取得董事长审核批准；
（六）证券部对提案要素进行合规性审核。
第十三条 董事会专门委员会提案完成以下程序后提交证券部：
（一）提案部门或提案人提出需要董事会审议决定事项，按规定的格式起草董事提案；
（二）完成董事会专门委员会审议程序；
（三）取得董事长审核批准；
（四）证券部对提案要素进行合规性审核。
第十四条 提案部门或提案人原则上应在董事会定期会议召开前至少12日（临时会议召开前至少7日），将符合本办法第八条规定的董事提案及附件提交证券部。
第十五条 证券部负责对经理层提案和董事会专门委员会
提案材料进行汇总，提出拟办意见后提交董事长审定。
第十六条 证券部在审核过程中对议题提出非实质性修改意见的，可协助提案部门或提案人对提案进行修改完善。提案修改前，证券部与提案部门或提案人应协商沟通，并征得对方理解和同意。
第十七条 根据提案事项的进展情况需要对已提交证券部的提案进行实质性修改的，证券部应立即通知提案部门或提案人暂缓后续流程并尽快按原审核程序提交修改后的董事会提案。
第十八条 提交董事会审议前，董事会提案事项发生重大变化需要撤回提案的，证券部应及时知会提案部门或提案人终止提案的相关审批流程并撤回提案材料。
第四章 附 则
第十九条 本办法解释权归属公司董事会。
第二十条 本办法经公司董事会批准后，自印发之日起执行。
附件：1.广东省建筑工程集团股份有限公司董事会提案模板
2.广东省建筑工程集团股份有限公司董事会提案要素
2024年4月29日
附件1
广东省建筑工程集团股份有限公司
第X届董事会第xx次会议提案
关于xxxxxxxxxxxxxx的议题
一、议题背景
（描述产生该议题的相关背景或关联信息）
二、议题内容
（描述议题正式内容）
三、审议事项
（提出需董事会批准、同意、通过或决议明确的概括性内容）以上议题，已于xxxx年xx月xx日经党委会前置研究通过或已于xxxx年xx月xx日总经理办公会审议通过，现提请董事会审议关于xxxxxxxxxxxxxx的议题，即：拟同意（议题内容）。
（若议题内容，已经党委会或总经理办公会研究通过，需作以上说明。）
附件：1.（列出附件的完整标题）
2.……
部门签章（可电子章）
xxxx年xx月xx日
注：（1）格式请按照公司公文处理管理办法有关要求执行。
（2）正文中附件列表须列明附件全称。
（3）提案材料均须提供电子文档。
广东省建筑工程集团股份有限公司董事会提案要素
| 序号 | 提案类型 | 提案正文 | 提案附件 |
| 01 | 总经理工作报告、董事会工作报告、审计工作报告等报告类提案 | 需董事会批准、同意、通过或决议明确的事项。 | 包括但不限于： （一）按省国资委要求及公司现行制度规定需要报告的事项内容； （二）工作成果相关台账、文件等。 |
| 02 | 投资计划、经营计划、战略规划等计划类提案 | （一）政策导向、依据的说明； （二）内容概要； （三）其他补充说明； （四）需董事会批准、同意、通过或决议明确的事项。 | 计划内容的全文。 |
| 03 | 并购、股权投资项目等权益性投资类提案 | （一）政策导向、依据的说明； （二）内容概要，包括：项目概况、项目建设背景、项目建设内容、总投资规模、资金筹措、项目建设目标及实施计划、项目初步经济效益分析、项目风险分析等； （三）其他补充说明； （四）需董事会批准、同意、通过或决议明确的事项。 | 包括投资项目的请示或建议、可行性研究报告、风险评估报告、法律意见书，涉及合资合作、收购兼并、股权置换的项目，应提交尽职调查报告、审计报告、资产评估报告及相关法律意见书等，与公司以外投资主体合作投资的项目，应提交合作方情况介绍、资信证明文件及其对项目的贡献说明，投资合作协议（草案）、合资公司章程（草案）等；涉及非现金方式投资的项目，应提交拟作价投入资产的资产评估报告；涉及境外投资的项目，应提交有关境外投资地区政治、经济、社会环境背景、行业现状和市场环境、发展前景预测的分析报告；涉及投标、竞拍的投资项目，应提交招标文件和投标文件、联合体协议书或竞拍邀约书和竞拍方案；其他资料。 |
附件2
序号
| 序号 | 提案类型 | 提案正文 | 提案附件 |
| 04 | 股权、资产、债权、债务处置等权益性处置类提案 | （一）说明必要性、可行性、效益性； （二）处置的风险提示； （三）其他补充说明； （四）需董事会批准、同意、通过或决议明确的事项。 | （一）事项如已取得上级主管机构或公司对该事项批复或批示的，应提交相关批复文件； （二）风险评估报告（如有）； （三）处置事项应提交待处置的股权、资产、债权或债务清单； （四）股权、债权或债务处置事项应提交相应的资产评估初步结果，重大处置项目应组织专家论证并提交专家论证意见； （五）处置事项涉及人员安置的，应提交人员安置方案及相应的风险评估说明； （六）重大资产或债权债务处置，应附法律意见书。 |
| 05 | 企业全面预算、财务决算类提案 | （一）财务安排的依据和重要基础（测算）指标的说明； （二）报上级主管部门审核或备案情况； （三）重要财务指标的分析和工作建议； （四）企业全面预算或财务决算的结论和要求； （五）其他补充说明； （六）需董事会批准、同意、通过或决议明确的事项。 | 财务预算的提案应提供预算编制说明；财务决算的提案应分别提供公司母公司及合并审计报告；利润分配的提案应提供利润分配表。 |
| 06 | 利润分配、弥补亏损等提案 | （一）报告期年度利润实现情况，产生亏损的应分析亏损原因； （二）制定方案的依据和考虑因素； （三）利润分配或弥补亏损方案； | 利润分配表。 |
— 11 —序号
| 序号 | 提案类型 | 提案正文 | 提案附件 |
| （四）报上级主管部门审核或备案情况等； （五）其他补充说明； （六）需董事会批准、同意、通过或决议明确的事项。 | |||
| 07 | 发行债劵、信贷业务等融资类提案，以及对外资金拆借类提案 | （一）融资事项的概况及背景； （二）融资事项的必要性，包括当前融资环境分析、可选融资方案比对等； （三）其他补充说明； （四）需董事会批准、同意、通过或决议明确的事项。 | （一）事项如已取得上级主管机构或公司对该事项批复或批示的，应提交相关批复文件； （二）融资事项申请公司近期的财务报表、资金测算报告等； （三）风险评估报告的摘要或概述（如有）。 |
| 08 | 担保类提案 | （一）担保事项的概况及背景； （二）担保事项的必要性，包括当前经营环境分析、可选方案比对、对公司战略和相关政策符合情况、申请公司的发展前景和发展空间分析等； （三）担保事项的可行性，包括申请公司的预计盈利情况、财务状况、还款能力分析等； （四）由公司提供担保的事项应提交反担保能力分析； （五）担保事项的风险提示； （六）其他补充说明； （七）需董事会批准、同意、通过或决议明确的事项。 | （一）事项如已取得上级主管机构或公司对该事项批复或批示的，应提交相关批复文件； （二）融资事项申请公司近期的财务报表、资金测算报告等； （三）风险评估报告的摘要或概述（如有）。 |
序号
| 序号 | 提案类型 | 提案正文 | 提案附件 |
| 09 | 公司内部管理机构设置，分支机构的设立或撤销等提案 | （一）组织机构设置的背景和原因； （二）属于组织机构设置的事项，应列明新增机构或拟调整机构名称、职能和定员； （三）其他补充说明； （四）需董事会批准、同意、通过或决议明确的事项。 | 相关说明。 |
| 10 |
公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式，及子公司的设立、合并、分立、解散、清算等方案类提案
| （一）背景和原因； （二）具体事项； （三）其他补充说明； （四）需董事会批准、同意、通过或决议明确的事项。 | （一）可行性研究报告； （二）风险评估报告（如有）； （三）事项涉及人员安置的，应提交人员安置方案及相应的风险评估说明； （四）事项影响出资人重大权益的，应同时提交法律意见书。 | ||
| 11 | 基本管理制度类提案 | （一）制度的编制背景、制定目的、适用范围、责任部门、生效时间等； （二）涉及制度修订或调整的，应说明修订或调整的原因、依据、具体变动的条款等； （三）其他补充说明； （四）需董事会批准、同意、通过或决议明确的建议。 | （一）待审议通过的制度全文； （二）征集意见情况的汇总清单。 |
| 12 | 修订公司章程类提案 | （一）章程修改的内容； （二）需董事会批准、同意、通过或决议明确的事项。 | （一）公司章程内容的全文（修订模式） （二）如修订内容将直接影响出资人重大权益的，应同时提交法律意见书。 |
— 13 —序号
| 序号 | 提案类型 | 提案正文 | 提案附件 |
| 13 | 改制类提案 | （一）政策导向、依据的说明； （二）内容概要； （三）其他补充说明； （四）需董事会批准、同意、通过或决议明确的事项。 | （一）企业改制形式； （二）改制企业的主体资格； （三）资产处置，债权债务处理方式； （四）企业职工安置方案及职代会表决情况； （五）企业改制方案制订； （六）重大经济纠纷和重大担保事项； （七）法律意见书。 |
| 14 | 经营业绩考核类提案 | （一）企业负责人经营业绩考核结果； （二）其他补充说明； （三）需董事会批准、同意、通过或决议明确的事项。 | 企业负责人经营业绩考核文件。 |
| 15 | 干部人事管理、薪酬管理、职工收入分配管理类提案 | （一）事项的背景和原因； （二）具体事项内容； （三）其他补充说明； （四）需董事会批准、同意、通过或决议明确的事项。 | （一）事项依据的制度或文件 （二）干部人事管理类事项需提供干部的个人简历 （三）收入分配相关明细表格 |