证券代码：600225 证券简称：卓朗科技 公告编号：2024-014
天津卓朗信息科技股份有限公司第十一届董事会第十四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任
天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十四次会议(以下简称“本次会议”)于2024年4月29日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2024年4月19日以电子邮件方式发出。公司董事共9人，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长王志刚先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
公司董事会对2023年度工作进行了总结。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于独立董事2023年度述职报告的议案》
公司三位独立董事分别对2023年度工作进行了总结。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于独立董事独立性情况的评估专项意见的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》对独立董事的任职要求以及公司独立董事提交的《独立董事关于2023年度独立性的自查报告》，董事会对独立董事的独立性情况进行了评估，三位独立董事均符合独立性的相关要求。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》公司总经理对2023年度公司情况进行了总结。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十次会议审议通过。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公司董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，公司对会计师事务所2023年度履职情况进行了评估，董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况进行了总结。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
公司《2023年年度报告》及摘要的编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年年度报告》及摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于公司2023年财务决算报告的议案》
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于公司2023年利润分配的预案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-121,603,071.36元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-261,652,806.29元，母公司2023年度实现净利润54,473,240.08元。2023年初母公司未分配利润为-6,107,530,717.75元，2023年末母公司未分配利润为-6,053,057,477.67元。
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，鉴于公司2023年末母公司未分配利润为负，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于公司2023年度内部控制审计报告的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津卓朗信息科技股份有限公司内部控制审计报告》。本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十次会议审议通过。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于公司2023年度社会责任报告的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度社会责任报告》。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于公司2024年对外担保额度的议案》根据公司2024年业务发展规划，结合公司及控股子公司的融资计划，在本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起一年,授权公司及控股子公司对公司及控股子公司提供担保，担保总额合计不超过人民币45亿元，其中对资产负债率（以2023年经审计数据为准）达到或超过70%的被担保人的担保总额不高于40亿元人民币，对资产负债率低于70%的被担保人的担保总额不高于5亿元人民币。
具体情况如下：
1.担保范围：包括公司为全资子公司、控股子公司提供担保；子公司之间相互提供担保；及公司全资子公司、控股子公司为公司提供担保；上述全资子公司、控股子公司包括在授权有效期内通过新设立、收购等方式取得的全资子公司及控股子公司。
2.担保种类：包括《中华人民共和国民法典》中规定的保证、抵押、质押、留置及定金等。
3.担保内容：为公司及控股子公司开展的包括但不限于综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票等银行、信托等融资方式及业务合同履约提供的担保及反担保，以被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。
4.授权有效期：本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起一年。
5.授权担保有效期及额度内，上述被担保人之间可按以下方案相互调剂使用
的预计担保额度：①在调剂发生时资产负债率达到或超过70%的被担保人，仅能从其他资产负债率达到或超过70%的被担保人处获得担保额度；②资产负债率低于70%的被担保人，可以从上述所有被担保人处获得担保额度。在上述授权范围内，授权公司经理层根据担保实际工作需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。超出上述担保范围外的其他事项若达到相应审议要求，公司将另行履行决策程序并及时披露。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易的议案》为满足公司及控股子公司业务发展需要，公司间接控股股东天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）及其下属子公司拟向公司及控股子公司提供担保，用于公司及控股子公司申请融资事宜。同时，公司及控股子公司拟向津诚资本及其下属子公司提供包括但不限于信用保证担保、资产抵质押等反担保措施，同意公司及控股子公司提供最高余额不超过15亿元的反担保额度（包括公司原有未到期的存量反担保及新增反担保），上述额度可滚动循环使用。本次反担保额度使用期限为自本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起一年。在上述最高余额内，提请股东大会授权公司经理层根据担保实际工作需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十次会议、第十一届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
由于本议案为关联交易事项，关联董事王志刚、房玮、刘志成回避表决，6名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过《关于授权2024年公司及控股子公司向间接控股股东及其
关联方申请借款的议案》根据公司业务发展需要，拟授权2024年度公司及控股子公司向间接控股股东津诚资本及其关联方申请借款，总额度不超过10亿元，资金成本不超过金融机构同期同类贷款利率，借款期限不超过1年。本授权有效期自2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开之日止。提请股东大会授权公司经理层在股东大会批准的额度、利率及期限范围内，根据实际融资需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十次会议、第十一届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
由于本议案为关联交易事项，关联董事王志刚、房玮、刘志成回避表决，6名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过《关于授权2024年公司及控股子公司向持股5%以上股东及其关联方申请借款的议案》
根据公司业务发展需要，拟授权2024年度公司及控股子公司向持股5%以上股东及其关联方申请借款，总额度不超过10亿元，资金成本不超过金融机构同期同类贷款利率，借款期限不超过1年。本授权有效期自2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开之日止。本议案持股5%以上股东及其关联方是指张坤宇先生及其关联方。提请股东大会授权公司经理层在股东大会批准的额度、利率及期限范围内，根据实际融资需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十次会议、第十一届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
由于本议案为关联交易事项，关联董事张坤宇回避表决，8名非关联董事进
行表决。表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过《关于授权公司2024年对外借款额度的议案》为满足公司年度经营计划对资金的需求，在本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开日前，拟授权公司及控股子公司对外新增借款规模不超过50亿元，融资成本不超过10%，期限不超过10年。在上述额度范围内，授权公司经理层在股东大会批准的额度、利率及期限范围内，根据实际融资需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》和其他有关规定，结合公司的自身情况，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司章程》《天津卓朗信息科技股份有限公司股东大会议事规则》《天津卓朗信息科技股份有限公司董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
公司于2023年12月25日召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，为进一步落实证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，公司对《独立董事工作制度》进行了进一步修订与完善。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、审议通过《关于修订<分红管理制度>的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》，公司对《天津卓朗信息科技股份有限公司分红管理制度》进行修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司分红管理制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十二、审议通过《关于公司业绩承诺完成情况的议案》
根据《天津松江股份有限公司重整计划》中的相关约定：“张坤宇先生承担业绩承诺义务，承诺2022年、2023年松江股份归属于母公司所有者的净利润累计不低于3.2亿元，若业绩承诺期内累计实际归属于母公司所有者的净利润低于前述标准，由张坤宇先生在松江股份2023年度审计报告披露后3个月内以现金对未完成部分进行差额补偿。”
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年调整后归属于母公司所有者的净利润为401,168,372.51元，2023年归属于母公司所有者的净利润为-121,603,071.36元，合计为279,565,301.15元，低于3.2亿元，业绩承诺方张坤宇先生未完成本次业绩承诺，需进行差额补偿。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津卓朗信息科技股份有限公司2022年度、2023年度破产重整业绩承诺累计实现情况专项说明》。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
关联董事张坤宇回避表决，8名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
二十三、审议通过《关于董事、高级管理人员2023年度报酬结算的报告》
根据《公司法》和《公司章程》规定，结合公司经营规模等实际情况，对公司2023年度（2023年1月1日至2023年12月31日）发放的董事、高级管理人员薪酬数额情况进行了汇报。
本议案已经公司第十一届董事会提名与薪酬委员会第七次会议审议，非关联委员不足一半，直接提交董事会审议。
关联董事张坤宇、戴颖、杨皓明、侯欣一、齐二石、覃家琦回避表决，3名非关联董事进行表决。
本议案中董事薪酬尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
二十四、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
公司《2024年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十五、审议通过《董事会对保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告的专项说明》
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司董事会对保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告的专项说明》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十六、审议通过《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》
同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告、内控审计服务机构。提请公司股东大会授权管理层根据公司实际业务情况并参照有关标准与中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十七、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
同意公司于2024年5月20日14：30召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。特此公告。
天津卓朗信息科技股份有限公司董事会
2024年4月30日