| 股票代码：002739 | 股票简称：万达电影 | 公告编号：2024-021号 |
万达电影股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2024年4月28日在北京市朝阳区八里庄东里1号莱锦文化创意产业园CN02楼会议室以现场方式召开，会议通知于2024年4月18日以电话、电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长陈曦女士主持，应出席董事6人，实际出席董事6人，会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会董事经认真审议，形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
经审议，董事会同意《公司2023年度董事会工作报告》，具体内容详见公司《2023年年度报告》。
独立董事祁怀锦先生、汤欣先生和吕随启先生向董事会提交了《公司独立董事2023年度述职报告》，现任独立董事将在公司2023年年度股东大会上述职。具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司2023年度总裁工作报告的议案》
经审议，董事会同意《公司2023年度总裁工作报告》，具体内容详见公司《2023年年度报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会同意《公司2023年年度报告》及其摘要，具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会同意《公司2023年度财务决算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信审字【2024】第9-00018号），公司2023年度合并报表净利润为人民币932,336,590.59元，其中归属于上市公司股东的净利润为人民币912,242,629.16元。公司年初未分配利润为人民币-6,437,409,764.45元，依法弥补亏损、提取法定盈余公积金后，截至2023年12月31日公司可供股东分配的利润为人民币-5,525,167,135.29元。
鉴于公司2023年末可供股东分配的利润为负值，经审议，董事会同意公司2023年度利润分配方案为：2023年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。
具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会认为公司编制的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与使用实际情况相符，审计机构出具了《公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》，保荐机构出具了核查意见，具体内
万达电影股份有限公司容请参见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》经审议，董事会认为公司编制的《2023年度内部控制评价报告》能够真实、准确的体现公司2023年度的内部控制执行情况，审计机构出具了《公司内部控制审计报告》，具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》经审议，董事会认为公司本次计提资产减值准备和核销资产遵循《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况，同意公司2023年度计提资产减值准备42,044.06万元和核销资产2,371.70万元，具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易事项的议案》经审议，董事会认为公司2024年度日常关联交易事项遵循市场化定价原则，决策程序公允，同意本次日常关联交易预计事项，具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于2024年度日常关联交易事项的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，关联董事陈曦回避表决，尚需提交公司股东大会审议。
万达电影股份有限公司表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于公司2024年度投资计划预案的议案》经审议，董事会同意公司2024年度根据实际经营发展需要投资建设影院、投资影视剧项目、设立子公司和其他对外投资等，投资总额不超过人民币15亿元，并授权公司管理层在额度范围内开展计划项目的经营管理工作，包括但不限于项目类型、项目数量及项目金额等，以及视具体情况适当调整各类项目投资。本议案已经公司董事会战略委员会审议通过表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于公司2024年度申请融资额度的议案》为满足公司整体业务发展资金需求，董事会同意公司2024年度向相关金融机构申请融资额度不超过人民币50亿元。本次融资额度不等于公司实际融资金额，具体融资方式、时间、金额和用途将按照公司及下属子公司的实际情况进行确定，并授权公司管理层签署相关文件，额度有效期为审议本议案的股东大会决议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日，在上述有效期内，融资额度可循环使用。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于公司2024年度担保额度预计的议案》为满足公司整体业务发展资金需要，董事会同意公司2024年度对合并报表范围内子公司（以及子公司之间）提供总额度不超过人民币15亿元的担保，担保额度有效期为审议本议案的股东大会决议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日，在上述有效期内，担保额度可循环使用。
具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于2024年度担保额度预计的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于公司2024年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为提高资金使用效率和收益，合理利用闲置资金，在不影响公司日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，董事会同意公司2024年度使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，有效期为自董事会审议通过之日起12个月，在上述额度范围及有效期限内，资金可以循环滚动使用，并授权公司管理层负责具体实施。
具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《万达电影股份有限公司关于2024年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报告及内部控制审计工作，聘期一年。
具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
经审议，董事会同意根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》并参照2023年度薪酬水平制定公司高级管理人员2024年度薪酬方案。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司兼任高级管理人员职务的关联董事陈曦、陈洪涛、王会武回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》
为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利和履行职责，公司拟为全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险。董事会
万达电影股份有限公司拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理责任险购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在上述责任险保险合同期满时办理续保或者重新投保等相关事宜。公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》经审议，董事会认为公司编制的《2024年第一季度报告》真实、准确、完整的反映了公司报告期内的经营情况，具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》经审议，董事会同意公司将注册地址变更为“北京市朝阳区八里庄东里1号莱锦文化创意产业园CN02楼”，并根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规修订《公司章程》。具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于变更注册地址及修订<公司章程>的公告》.
本议案需提交股东大会审议。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
经审议，董事会同意修订《股东大会议事规则》，具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。本议案需提交股东大会审议。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
经审议，董事会同意修订《董事会议事规则》，具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。本议案需提交股东大会审议。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》
经审议，董事会同意修订《总经理工作细则》，具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
经审议，董事会同意修订《董事会秘书工作细则》，具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
经审议，董事会同意公司于2024年5月22日（星期三）召开公司2023年年度股东大会，审议相关议案。
具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
万达电影股份有限公司
董事会2024年4月30日