| 股票代码：002739 | 股票简称：万达电影 | 公告编号：2024-027号 |
万达电影股份有限公司关于2024年度日常关联交易事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）根据2023年度日常关联交易的实际情况及公司控制权变更后预计新增关联交易事项，结合公司业务发展需要，对2024年与中国儒意控股有限公司（以下简称“中国儒意”）及其下属企业、大连万达集团股份有限公司（以下简称“万达集团”）及其下属企业，杭州臻希投资管理有限公司（以下简称“臻希投资”）及其关联企业、五洲电影发行有限公司（以下简称“五洲发行”）在日常经营中发生的影视剧投资及发行、游戏合作、场地租赁及物业服务、营销推广、采购商品服务等关联交易进行合理预计。
公司于2024年4月28日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易事项的议案》，关联董事陈曦回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东北京万达投资有限公司、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）及其一致行动人和臻希投资回避表决。
（二）2024年预计关联交易类别和金额
1、影视剧及游戏业务合作
2024年，公司预计与中国儒意及其控股子公司等关联方发生的影视剧投资发行、游戏合作、提供IP授权等交易总金额不超过170,000万元。
| 关联交易类别 | 交易内容 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额 （万元） | 截至3月31日发生金额 （万元） | 上年发生金额 （万元） |
| 接受服务或采购商品 | 投资影视剧 | 儒意影视/ 他城影业等 | 市场定价原则 | 50,000 | 1,350 | 400 |
| 游戏发行代理 | 儒意景秀 | 市场定价原则 | 10,000 | 0 | 0 | |
| 提供服务或销售商品 | 转让影视剧 | 儒意影视/ 他城影业等 | 市场定价原则 | 50,000 | 0 | 0 |
| 影视IP授权 | 儒意景秀 | 市场定价原则 | 20,000 | 0 | 0 | |
| 游戏发行授权 | 儒意景秀 | 市场定价原则 | 10,000 | 0 | 0 | |
| 游戏营销服务 | 儒意景秀 | 市场定价原则 | 30,000 | 0 | 0 |
注1：儒意影视：上海儒意影视制作有限公司注2：儒意景秀：北京儒意景秀网络科技有限公司注3：他城影业：上海他城影业有限公司公司将根据整体经营计划进行影视剧投资，但影视剧投资收益具有不确定性，因此公司与上述关联方之间因影视剧投资产生的分账款难以准确预计。公司将根据实际发生额在定期报告中进行披露。
2、房屋租赁及物业服务
（1）公司下属影城与关联方房屋租赁及物业服务
2012年7月，公司与大连万达商业管理集团股份有限公司（以下简称“万达商管集团”）签署了《房屋租赁与物业服务框架协议》（以下简称“框架协议”），约定公司下属影城租赁关联方物业的租金标准为净票房收入的11%，物业管理费为15-19元/平米/月，其中包含空调服务费10元/平米/月，租赁期限为自影城开业之日起20年，并于框架协议签署后的每十年结束后重新评估和确认租金水平。
2022年12月，公司与万达商管集团签署了《关于<房屋租赁与物业服务框架协议>之补充协议》，约定自2022年7月1日起的未来10年内，双方维持11%的租金比例保持不变。
（2）公司总部与关联方房屋租赁及物业服务
万达电影股份有限公司公司于2024年1月1日至3月31日承租关联方万达集团拥有的北京市朝阳区建国路93号万达广场B座写字楼8层、10层和11层作为办公场所，根据双方签署的《租赁合同》，租赁面积共4,626.52平方米，租赁期内租金和物业管理费合计为455.25万元，费用标准与上年过去一致。公司总部自2024年4月起不再租赁上述关联方办公场所，上述关联交易已终止。
3、其他关联交易
| 关联交易类别 | 交易内容 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额 （万元） | 截至3月31日发生金额 （万元） | 上年发生金额 （万元） |
| 接受服务或采购商品 | 多经场地租赁及信息技术服务等 | 万达集团及其下属企业 | 市场定价原则 | 6,000 | 222.87 | 1,160.83 |
| 采购工程材料、IT设备及广告点位等 | 万达集团及其下属企业 | 市场定价原则 | 6,000 | 161.55 | 3,266.08 | |
| 提供服务或销售商品 | 观影、联合营销、广告等 | 万达集团及其下属企业 | 市场定价原则 | 2,000 | 37.45 | 682.72 |
| 影片发行 | 五洲发行 | 市场定价原则 | 10,000 | 109.20 | 94.86 | |
| 票款、平台服务费、权益合作等 | 臻希投资关联企业 | 市场定价原则 | 180,000 | 34,627.36 | 142,683.60 |
注：以上截至3月31日关联交易发生金额为未经审计数据。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
公司2023年预计与万达集团及其下属企业、五洲发行发生的提供观影服务、广告营销及其他关联交易合计为不超过30,000万元，报告期内实际发生金额为5,204.49万元，未超出公司预计金额。
公司2023年预计与臻希投资关联企业发生的交易金额为不超过150,000万元，报告期内实际发生金额为142,683.60万元，未超出公司预计金额。具体情况如下：
| 关联交易类型 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易金额（万元） | 获批的交易额度（万元） | 是否超过获批额度 | 披露索引及日期 |
| 接受服务或采购商品 | 万达商管集团 | 房屋租赁 | 47,387.54 | — | 否 | 公司于2023年4月28日在巨潮资讯网披露的《关于公司2023年度日常关联交易事项的公告》 |
| 万达商管集团 | 物业服务 | 48,566.48 | 否 | |||
| 万达集团及其下属企业 | 多经场地租赁及技术服务等 | 1,160.83 | 10,000 | 否 | ||
| 万达集团及其下属企业 | 采购部分工程材料、IT设备和广告点位 | 3,266.08 | 10,000 | 否 | ||
| 提供服务或销售商品 | 万达集团及其下属企业 | 观影、联合营销、广告等 | 682.72 | 10,000 | 否 | |
| 五洲发行 | 影片发行和票房分账等 | 94.86 | 否 | |||
| 臻希投资关联企业 | 票款、平台服务费、权益合作等 | 142,683.60 | 150,000 | 否 | ||
| 合计 | 147,888.09 | 180,000 | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | |||||
二、关联方及关联关系
（一）中国儒意控股有限公司
1、注册地址：百慕大
2、公司介绍：中国儒意是一家香港联交所主板上市公司，主要从事影视制作、线上流媒体运营以及游戏发行等业务。中国儒意在影视制作方面有着丰富的经验，曾制作《你好，李焕英》《送你一朵小红花》《热烈》和《北平无战事》《琅琊榜》等多部知名影视作品，并储备了数百部影视版权。中国儒意积极布局互联网流媒体业务，旗下南瓜电影以服务用户为核心，专注垂直纯付费订阅会员制，为用户提供海量优质内容和个性化的观影体验。除此之外，儒意景秀与腾讯公司在游戏业务方面展开了合作，推出了《乱世逐鹿》《传奇天下》等游戏产品
3、与上市公司关联关系：公司实际控制人柯利明先生担任董事长的企业
4、财务数据：截至2023年12月31日，总资产1,668,116万元、归属于上市公司股东净资产1,103,754万元、营业收入362,725万元、归属于上市公司股东净利润68,976万元
（二）大连万达集团股份有限公司
1、法定代表人：王健林
2、注册资本：100,000万元
3、注册地址：辽宁省大连市西岗区长江路539号
4、经营范围：商业地产投资及经营、酒店建设投资及经营、连锁百货投资及经营、电影院线等文化产业投资及经营；投资与资产管理、项目管理（以上均不含专项审批）；货物进出口、技术进出口，国内一般贸易；代理记账、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、计算机信息技术服务与技术咨询、计算机系统集成、网络设备安装与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）
5、与上市公司关联关系：与公司持股5%以上股东莘县融智为同一实际控制人控制的企业
6、2023年财务数据：总资产11,120,305万元、净资产68,633万元、营业收入1,962万元、净利润-392,244万元（母公司口径，未经审计）
（三）阿里巴巴集团控股有限公司
1、注册地址：开曼群岛
2、公司情况：阿里巴巴集团控股有限公司目前是全球领先的网上及移动商务公司之一。其所属的阿里巴巴集团是为商家、品牌及其他提供产品、服务和数字内容的企业，提供基本的互联网基础设施以及营销平台，让其可借助互联网的力量与用户和客户互动。主要业务包括核心电商、云计算、数字媒体和娱乐以及创新项目和其他业务。
3、与上市公司关联关系：与公司持股5%以上的股东臻希投资为同一实际控制人控制的企业
4、主要财务数据：根据阿里巴巴集团港股公告，截至2023年12月31日止9个月，收入为人民币7,192.9亿元，归属于普通股股东的净利润为人民币764.7亿元，总资产为人民币18,209.7亿元，净资产为人民币10,105.9亿元。
（四）五洲电影发行有限公司
1、统一社会信用代码：91370211096313369W
2、注册资本：5000万
3、注册地址：山东省青岛市黄岛区东岳东路1607号青岛万达影视产业园2号楼1层A03
4、经营范围：全国电影发行；影视项目投资与管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；组织文化艺术交流（不含演出），影视策划，设计、制作、代理、发布：广告，展览服务，市场调查，租赁摄影器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、与上市公司关联关系：未来十二个月公司董事担任董事、高级管理人员的企业
6、2023年财务数据：总资产14,810.25万元、净资产7,911.12万元、营业收入13,591.94万元、净利润219.50万元
（四）关联方履约能力分析
相关关联方经营情况稳定，财务状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则
公司2024年与上述关联方拟发生的日常关联交易是为了满足公司及子公司日常生产经营的需要而进行的，交易价格在参考市场价格的基础上通过公允、合理协商的方式确定，业务关系均通过协议合同形式确定，符合市场惯例和商业原
万达电影股份有限公司则。公司与关联方之间发生的各项关联交易均按照平等、自愿、等价、有偿原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。
（二）协议签署及结算情况
1、与中国儒意发生的影视剧、游戏等合作交易
公司与中国儒意在影视剧投资、游戏发行等领域的业务合作将根据项目实际情况协商确定，时间和交易金额具有不确定性。如发生相关交易，公司将在上述预计额度内，严格按照市场定价原则与关联方签订相关协议。
2、与万达商管集团发生的房屋租赁及物业服务交易
根据公司与万达商管集团签署的《房屋租赁与物业服务框架协议》及《关于<房屋租赁与物业服务框架协议>之补充协议》，约定了房屋租赁及物业服务费的标准，公司下属影城按照本框架协议的规定，在设立时单独与关联方分别签订《租赁合同》及《物业服务协议》，影城租金及物业服务费为按月结算。
3、与万达集团及其下属企业发生的其他交易
（1）根据公司与万采数字供应链（珠海）有限公司签署的《2024年度万达院线IT设备采购合作协议》和《2024年度工程材料设备采购合作协议》，约定了公司集中采购的材料设备范围及价格，主要包括地毯、空调、LED显示屏、网络设备、电信业务等，公司将根据实际业务发展需要再与关联方签订具体采购订单合同。
（2）公司与万达集团及其下属企业发生的其他场地租赁、信息技术服务、观影、广告营销等相关交易将依据公司和关联方的业务需求而发生，交易的发生时间和发生金额具有不确定性。观影交易为实时结算，广告营销等按照合同约定结算。
4、与五洲电影发行有限公司发生的日常关联交易
子公司万达影视授权五洲发行公司推广和发行其部分影片，具体发行代理费根据影片票房体量、上映档期、发行范围等因素，参考市场定价原则确定，与五洲发行承接第三方影片发行费用定价原则基本一致。双方根据业务需求进行合作，交易的发生时间和发生金额具有不确定性，发行费用按照协议约定结算。
5、与5%以上股东关联方发生的日常关联交易
公司与臻希投资关联企业杭州淘票票科技有限公司发生的日常关联交易主要为票款、平台服务费、权益合作等，均根据实际业务需求另行签订合作协议，定价原则均将参考市场价格，实时结算。
四、关联交易目的及对公司的影响
上述关联交易事项是根据公司经营发展需要所发生的，在保证公司生产经营正常进行的同时有利于通过双方业务协同和资源共享提高公司收益，降低经营成本，对交易双方的经营均产生积极影响。上述关联交易以市场价格为定价依据，交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
1、中国儒意在行业拥有丰富的资源，在影视内容研发、制作、宣发以及游戏发行领域具有一定优势，双方通过公平、互惠的合作实现资源共享和优势互补，充分发挥协同效应，进一步提升公司盈利能力。
2、万达商管集团作为公司重要的战略合作伙伴为公司的跨区域拓展提供了强有力的支持，同时公司也为万达广场贡献了稳定的文化消费型客流，双方通过长期稳定的合作实现共赢和发展。同时，公司与万达集团及其下属企业发生的集中采购、信息技术服务、整合营销等业务均是根据公司及关联方业务需求发生，有利于公司经营发展，降低成本，提高经营效率。
3、公司与杭州淘票票科技有限公司发生的交易，为公司与之在线票务、会员权益等多方面开展的战略合作，相关交易有利于加强公司在电影产业方面的业务布局，可以借助双方资源优势，进一步提升公司综合实力。
五、独立董事过半数同意意见
本次日常关联交易预计事项已经全体独立董事过半数同意。
公司于2024年4月22日召开独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并发表如下审核意见：
经核查，我们认为：公司本次预计的日常关联交易是基于公司日常经营和业务发展需求进行的正常的商业交易行为，其定价依据和交易过程遵循公平、公开、公正原则，不存在利用关联交易损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情
万达电影股份有限公司形，不影响公司独立性，亦不会对公司的持续经营能力产生不利影响。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2024年度预计发生的日常经营性关联交易事项符合公司实际经营发展需要，遵循双方互利和市场化定价原则，公平、合理。公司董事会审议和表决程序合法有效，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形，同意公司2024年日常关联交易预计事项，并同意提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议；
2、公司第六届监事会第十四次会议决议；
3、第六届董事会独立董事专门会议2024第二次会议决议。
特此公告。
万达电影股份有限公司
董事会2024年4月30日