2023年度董事会工作报告公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等规范性文件的要求，认真履行董事会职责，不断健全内部管理制度，完善公司法人治理结构，防范化解重大风险，保持了经营业绩的相对稳定。
一、经营情况讨论与分析
报告期内，公司从事的主要业务涉及煤炭洗选及矿产资源板块，拟通过新设、并购全资子公司或控股子公司的经营模式介入各板块业务，各子公司均为具体的经营实体，具备独立法人资格，经营不同的业务，独立核算，相互带动各板块业务，在客户资源、专业技术及专家团队等方面资源互补；母公司负责对各子公司的统筹、协调、监督与控制，并在各子公司管理层中配备高级管理人员及专业人士，由其负责各产业板块的具体经营活动，除自身业务产生盈利以外，相同板块之间也能发挥一定的协同效应。
自2019年以来，公司主营业务主要来源于融资租赁业务，业务单一、规模有限，2022年作为主营业务收入来源的融资租赁业务子公司被屡次拍卖并最终强制划转的局面，公司面临更加严峻的经营和资金压力，对正常生产经营产生不利影响。因公司主营业务缺失，经营停滞，净资产为负，大额债务无力偿还，财务状况持续恶化，主要资产、子公司股权被司法冻结，矿业权延续具有不确定性。存在与持续经营相关的多项重大不确定性，于2023年3月27日被上交所终止上市并摘牌。面对困难，公司积极应对，继续保持与债权人的积极沟通，并在新控股股东的协助下，基本保障了公司整体生产经营的稳定。
（一）业务经营状况
报告期内，公司继续推进三山矿业以及凯龙矿业所属矿山的维护工作,在政策支持的前提下，积极与当地政府进行沟通办理上述矿权延续的相关手续。
（二）积极就有关债务与债权人沟通
持续就债务化解方案积极保持与债权人的沟通。但由于公司经营压力较大，短时期之内无法实质性解决逾期债务，债权人长城四川分公司申请强制执行，对公司资产进行了冻结。长城四川分公司已通过公开挂牌拍卖，将其对公司享有的截止到2020年5月20日的债权以及其他附属权利一并转让给国厚资管。2022
年7月，经国厚资管申请，四川省成都市新都区人民法院对该笔债权的质押物，即公司持有的交通租赁57.5%的股权进行了公开拍卖，开投集团成功获拍。
公司在收购交通租赁时向开投集团所作出的业绩承诺已于2019年12月31日届满，交通租赁未完成每年不低于人民币3.5亿元净利润的业绩承诺，根据约定，该业绩补偿应于2020年6月30日之前结算，开投集团已就上述事宜向重庆仲裁委员会提起仲裁，并通过诉前保全，申请冻结了公司所持有的所有子公司股权。
2020年1月8日，开投集团根据2014年5月20日签订的《股权转让协议》向重庆仲裁委提起仲裁申请并被受理（案号（2020）渝仲字第62号）要求我司履行上述义务，2020年11月24日重庆仲裁委员会裁定西部资源应支付利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计74,124.47万元（其中，逾期付款违约金暂计算至2020年12月31日），我司因此背负了巨额的业绩补足义务，资不抵债，并于2023年3月27日被上交所终止上市并摘牌。
截止2023年12月31日，公司应付原控股子公司交通租赁原控股股东的业绩承诺款、违约金等费用合计1,033,907,749.88元，且未来仍需以642,008,119.80元为基础、按每日万分之五为标准计提违约金直至相关债务清偿完毕。
公司将继续与开投集团积极协商，争取借助股东等各方资源，早日形成和解方案，化解债务危机，缓解公司经营压力，最大限度的保护公司和中小股东的利益。
（三）加强内部管理
报告期内，公司克服各种困难，不放松内部管理，继续全面贯彻实施企业内部控制规范体系建设，完善内部控制制度，加强公司各项规章制度建设，提高管理执行力，提升公司经营效率，确保公司利益最大化。
二、董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
2023年，董事会共召开7次会议，其中，以通讯方式召开7次，全体时任董事均参加会议。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了年度股东大会和临时股东大会，全体时任董事均参加
会议，其中，未亲自出席会议的董事、独立董事严格按照相关规定分别授权委托其他董事、独立董事代为参会履职。董事会严格按照股东大会的各项决议和授权，承秉公正公平、保护股东利益的基本原则，严格、认真、切实执行股东大会通过的各项决议。
3、董事会专门委员会履职情况公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，并制定了个委员会的工作细则，确保董事会的高效运作。报告期内，各专业委员会按照有关规定积极履行职责，运作情况良好，为董事会的决策提供了科学专业的意见。
报告期内，各专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成，未提出其他异议。
三、董事会关于未来发展的讨论与分析
为扭转目前的经营困境，公司将重启停滞业务，继续办理完善子公司矿产相应证件，保障公司持续健康发展；通过借款为公司注入资产，稳定公司主营业务，从根本上解决持续经营的不确定性。公司现有两处矿产资源，分别为三山矿业金矿及凯龙矿业铜矿，此两处矿产资源仍具备开采能力及盈利可能，具备一定的规模及市场竞争优势，仅用少量现金流即可复工复产，为公司创造稳定的营业收入及利润。2024年，公司董事会将继续围绕公司发展战略，以持续经营、提升规范治理为目标，进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，提升公司经营能力及规范治理水平，推动公司实现高质量、稳健、可持续发展。
在规范运作方面，公司将重点做好以下工作:
1、依照《公司法》、《证券法》以及全国中小企业股份转让系统关于信息披露的规则、规范性文件和《公司章程》要求，推进与监管机构、中介机构的交流沟通，继续切实做好公司信息披露相关工作;
2、完善公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，提高公司董事、监事、高级管理人员规范运作的意识及水平，加强对子公司的管控，不断完善风险控制体系;
3、加强投资者关系管理工作，促进公司与投资者良好互动，维护全体股东特别是中小投资者的合法权益;
内蒙古西部资源股份公司董事会2024年4月28日