股票简称：浙江震元 证券代码：000705
浙江震元股份有限公司（ZHEJIANG ZHENYUAN SHARE CO.,LTD）（浙江省绍兴市越城区稽山街道延安东路558号）
2024年度向特定对象发行股票预案
二〇二四年四月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、证券监督管理机构及其他政府部门对本次向特定对象发行股票所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司十一届四次董事会会议审议通过，尚需获得国资监管机构或国家出资企业批复同意、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的85%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的25%，即不超过83,530,821股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或其他原因导致本次发行前总股本发生变动的，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量及拟募集资金金额将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过49,500.00万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产2400吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000吨左旋多巴、1000吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目 | 震元生物 | 58,704.37 | 30,000.00 |
| 2 | 浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项目 | 震元制药 | 48,120.78 | 19,500.00 |
| 合计 | 106,825.15 | 49,500.00 | ||
在募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要，以自筹资金先行投入并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司在本次发行募集资金投资项目范围内将根据募集资金净额、具体项目轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
6、本次发行完成后，所有发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相
符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
8、公司已制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节与本次发行相关的声明和承诺”以及《浙江震元股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》相关内容。
公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
9、本次向特定对象发行股票尚需获得国资监管机构或国家出资企业批复同意、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，公司能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”有关内容，注意投资风险。
目录
发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 6
第一节 本次向特定对象发行股票概况 ...... 7
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 23
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 30
第五节 与本次发行相关的声明与承诺 ...... 35
释义在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 公司/发行人/浙江震元 | 指 | 浙江震元股份有限公司 |
| 震元健康集团 | 指 | 绍兴震元健康产业集团有限公司，为公司控股股东 |
| 绍兴市国资委 | 指 | 绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会，为公司实际控制人 |
| 震元制药 | 指 | 浙江震元制药有限公司，为公司全资子公司 |
| 震元生物 | 指 | 浙江震元生物科技有限公司，为公司控股子公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 公司本次向特定对象发行不超过83,530,821股股票的行为 |
| 股东大会 | 指 | 浙江震元股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 浙江震元股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 浙江震元股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江震元股份有限公司公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股 | 指 | 在境内上市的人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 原料药 | 指 | 指用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备的各种用来作为药用的粉末、结晶、浸膏等，但病人无法直接服用的物质 |
| 制剂 | 指 |
药物制剂，为适应治疗或预防的需要，按照一定的剂型要求所制成的，可以最终提供给用药对象使用的药品
| 仿制药 | 指 |
是指与商品名药在剂量、安全性和效力、质量、作用以及适应症上相同的一种仿制品。在原创药品保护期到期以后，其他国家和制药厂即可生产仿制药。
本预案任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。
第一节 本次向特定对象发行股票概况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 浙江震元股份有限公司 | ||
| 英文名称 | ZHEJIANG ZHENYUAN SHARE CO.,LTD | ||
| 成立日期 | 1993年4月2日 | ||
| 上市日期 | 1997年4月10日 | ||
| 注册资本 | 334,123,286.00元 | ||
| 法定代表人 | 吴海明 | ||
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 | ||
| 股票简称 | 浙江震元 | 股票代码 | 000705 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市越城区稽山街道延安东路558号 | ||
| 办公地址 | 浙江省绍兴市越城区稽山街道延安东路558号 | ||
| 邮编 | 312000 | 电子邮箱 | 000705@zjzy.com |
| 电话 | 0575-85139563 | 传真 | 0575-85148805 |
| 经营范围 | 许可项目：药品批发；食品销售；药品生产；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；第二类增值电信业务；互联网信息服务；兽药经营；中药饮片代煎服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；玻璃仪器销售；饲料添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；金属制品销售；管道运输设备销售；铁路运输设备销售；户外用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；保健食品（预包装）销售；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；仓储设备租赁服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；初级农产品收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；消毒剂销售（不含危险化学品）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | ||
二、本次发行的背景和目的
公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于“浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产2400吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000吨左旋多巴、1000吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目”以及“浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项目”。本次发行相关背景与目的如下：
（一）本次发行背景
1、国家大力扶持合成生物的研究与技术应用，合成生物产业迎来战略性发展机遇
合成生物技术作为我国重大突破性技术之一，国家高度重视对合成生物技术的研究以及市场化应用。2018年国务院出台《关于全面加强基础科学研究的若干意见》提出：加强对量子科学、脑科学、合成生物学、空间科学等重大科学的超前部署。2022年5月国家发改委《“十四五”生物经济发展规划》提出：加强合成生物学等原创性、引领性基础研究，优化新食品原料、添加剂、微生物等准入审批；并提出“十四五”时期，我国生物技术和生物产业加快发展，生物经济成为推动高质量发展的强劲动力。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出：发展壮大战略性新兴产业，聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用。
由此可见，合成生物产业作为我国战略性新兴产业，在国家产业政策的大力支持下，将迎来战略性发展机遇。
2、国家产业政策推动原料药持续高质量发展
原料药是我国医药行业的基础，也是我国医药行业的重要子行业。近几年，国家支持原料药发展政策密集出台、集中带量采购政策常态化推进等诸多有利因素推动了我国原料药行业高质量发展。
工业和信息化部等九部门联合发布的《“十四五”医药工业发展规划》明确指出，到2035年，医药工业实力将实现整体跃升；创新驱动发展格局全面形成，
产业结构升级，产品种类更多、质量更优，实现更高水平满足人民群众健康需求，为全面建成健康中国提供坚实保障。随着我国医疗保障覆盖面及保障力度不断加大，人口老龄化、城市化、健康意识的增强以及慢病患病率的不断扩大，我国医药需求将会持续增长，市场发展空间广阔。
国家发展和改革委员会、工业和信息化部于2021年11月联合发布《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》，鼓励原料药企业强化原料药合成工艺及发展模式的创新，广泛使用绿色环保技术设备，积极开发环境友好型生产工艺，推动原料药产业持续高质量发展。
3、合成生物学技术日趋成熟，产业布局提速
合成生物技术侧重创造自然界中尚不存在的人工生命系统，被认为是继发现DNA双螺旋结构和人类基因组测序后的第三次生物技术革命，应用涵盖医药、化工、能源、食品及农业等众多领域。合成生物学相较传统化学合成、动植物资源提取、生物发酵，在安全生产、生产成本、技术效率、环境友好等方面具备明显优势。近年来，合成生物学得到各国高度重视，各国陆续出台相关扶持政策。以我国为例，陆续出台了《关于全面加强基础科学研究的若干意见》《国家创新驱动发展战略纲要》《国家生物技术战略发展纲要》《“十四五”生物经济发展规划》等有关文件政策，对合成生物学的技术创新和产业发展进行了战略布局和规划。麦肯锡数据显示，预计到2025年，合成生物学与生物制造的经济价值将达到1000亿美元，未来全球60%的物质生产可通过生物制造方式实现。在多重利好因素助力下，合成生物行业正在渐入高速发展时期，众多生物医药企业纷纷进军合成生物学赛道，借力合成生物技术降本增效，实现产业化升级。
4、健康中国建设高质量发展，大健康产业迎来战略性发展机遇
近几年，我国人口结构呈现缓慢变动态势，正逐步向老龄化缓慢发展；另一方面，人们对健康的重视程度显著提高以及健康观念发生根本性改变。在此背景下，中共中央、国务院印发了《“健康中国2030”规范纲要》明确提出了发展健康产业的愿景和具体的发展规划，并吸引了大量包括制药企业在内的各类企业进军大健康行业，以寻求新的利润增长点为目的。据《中国老年健康蓝皮书》统计，2018年中国健康产业规模为4.9万亿元，预计2021年将达到12.9万亿元，未来五年（2019~2026年）年均复合增长率约为27.26%。健康中国建设高质量发展，
将助推大健康产业迎来战略性发展机遇。
5、医药行业蓬勃发展，具备良好市场前景
随着全球人口老龄化进程的加快，全球药品市场呈现持续增长态势。根据弗若斯特沙利文的数据，2025年全球医药市场规模将有望达到17,188亿美元。医药市场规模的增长，也带动原料药市场持续扩大，根据Research and Markets的预测，2024年全球原料药市场规模将达到2,452亿美元。
在全球原料药市场蓬勃的发展带动下，中国企业逐步从初级竞争者向中、高级竞争者迈进，并深度参与全球医药行业的研发和生产，并已成为世界上最大的原料药生产和出口国。根据弗若斯特沙利文研究报告，预计中国医药市场规模将从2020年的1.45万亿元规模市场增长至2025年的2.29万亿元，未来市场前景广阔。
（二）本次发行目的
1、利用公司生物合成技术优势，寻求新业务突破点
全球合成生物市场呈快速增长态势，有望在未来几年达到数百亿美元的规模。近年来，越来越多的国内同行也投身合成生物研发、生产领域。公司控股子公司震元生物成立之初即瞄准“健康中国”大方向，紧抓全球合成生物技术应用兴起机遇，积极与国内知名科研院所合作，已经形成氨基酸、功能性脂肪酸、健康糖及抗氧化剂等方向的一系列合成生物新产品、新技术。本次发行募集资金拟实施“浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产2400吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000吨左旋多巴、1000吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目”，该项目属于国家发改委颁布《绿色低碳先进技术示范项目清单（第一批）》47个项目之
一、2021年浙江省重大产业化示范项目，项目现已开工建设。该项目所生产的产品属于大健康产品，市场景气度高；该项目所使用的合成生物技术属于“减碳技术”，完全符合政府倡导的“双碳控制”目标；该项目实施后，震元生物将新增组氨酸、左旋多巴及酪氨酸产品序列，并协同公司在产业布局、资金实力、人力资源等方面优势，进一步提升公司市场化运作、技术创新及管理能力等方面水平，加快大健康产业布局，寻求新的业务突破点。
2、提升“原料药-制剂”纵向一体化战略，增强核心竞争力
在国家药品集中带量采购政策执行驱动下，国内药品行业定价权已逐渐从药品销售端转向药物生产端，把控管理好药物生产成本日益成为药企核心竞争力。布局“原料药-制剂”完整产业链的企业，可对自身资源进行充分配置，一方面稳定原材料供应，进而降低产品生产成本，提升企业在市场竞争过程中的议价能力；另一方面，更可以发挥上下游协同效应，提升产品品质，显著提升企业整体市场竞争力，越来越多的药品生产企业开始认识到原料药与制剂产业链完整的重要性。从行业发展来看，中国的仿制药生产与销售也将从“营销为王”过渡到“原料药为王”的时代。
公司顺应制剂行业变革趋势，积极布局原料药生产。本次募投项目“浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项目”是公司经营规划实施的重要措施。该项目的建成实施，一方面可确保公司制霉素片、注射用氯诺昔康及注射用腺苷蛋氨酸等拳头产品“原料药-制剂”产业链完整，提升市场综合竞争力；另一方面，充分发挥公司新工艺技术优势，提升产品质量的同时发挥规模优势，降低生产成本，并在源头上降低传统药物生产工艺对生态环境的不良影响和安全生产风险的管控。
3、提高盈利能力、优化资产负债结构，促进公司高质量发展
通过募投项目的实施，公司的医药工业板块将迈上新台阶，无论在原料药技术提升还是新增小品种氨基酸进而增加产品序列，均从公司整体层面培育新的盈利增长点；于此同时，随着公司主营业务的持续高速发展，仅依靠自有资金及债务融资已较难满足公司战略目标，本次发行的募集资金将为公司未来业务发展提供资金支持，提高公司偿债能力并有助于优化公司资本结构，提升公司整体抗风险能力，并最终达到促进公司高质量发展目标。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的85%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本
次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的25%，即不超过83,530,821股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或其他原因导致本次发行前总股本发生变动的，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量及拟募集资金金额将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过49,500.00万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产2400吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000吨左旋多巴、1000吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目 | 震元生物 | 58,704.37 | 30,000.00 |
| 2 | 浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项目 | 震元制药 | 48,120.78 | 19,500.00 |
| 合计 | 106,825.15 | 49,500.00 | ||
在募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要，以自筹资金先行投入并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司在本次发行募集资金投资项目范围内将根据募集资金净额、具体项目轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（八）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所主板上市交易。
（九）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。上述发行对象与公司不存在关联关系，故本次发行不构成关联交易。
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，震元健康集团持有公司8,330.05万股，持股比例24.93%，系公司控股股东，绍兴市国资委间接控制震元健康集团98.34%股权，系震元健康集团实际控制人。
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的25%，即不超过83,530,821股（含本数）。若按本次发行的股票上限测算，发行完成后，震元健康集团仍将持有公司8,330.05万股，持股比例为19.94%，仍为公司控股股东；绍兴市国资委仍系公司实际控制人。
故公司本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行的审批程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司十一届四次董事会会议通过。
（二）尚需履行的批准程序
根据相关规定，本次发行尚需取得国资监管机构或国家出资企业批复同意、公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票的全部呈报批准程序。
综上，前述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过49,500.00万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产2400吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000吨左旋多巴、1000吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目 | 震元生物 | 58,704.37 | 30,000.00 |
| 2 | 浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项目 | 震元制药 | 48,120.78 | 19,500.00 |
| 合计 | 106,825.15 | 49,500.00 | ||
在募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要，以自筹资金先行投入并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司在本次发行募集资金投资项目范围内将根据募集资金净额、具体项目轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
（一）浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产2400吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000吨左旋多巴、1000吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目
1、项目概况
| 项目名称 | 浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产2400吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000吨左旋多巴、1000吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目 |
| 实施主体 | 浙江震元生物科技有限公司 |
| 项目总投资 | 58,704.37万元 |
| 项目建设内容 | 项目新建生物合成厂房及其配套设施、综合大楼、公用系统和总控楼等建筑，购置模拟移动床、连续离交设备、发酵中控系统等设备、形成年产2,400吨组氨酸、1,000吨左旋多巴和1,000吨酪氨酸等生物医药产品的生产能力。 |
| 项目建设地点 | 杭州湾上虞经济技术开发区 |
2、项目实施的必要性与可行性
（1）大健康产业市场需求持续增长
随着人口老龄化、慢性病人群增加、居民收入水平和购买力提升等因素，人们更加关注个人的健康状态，注重养生保健，大健康消费意愿逐步加强，消费需求从疾病治疗向保健预防、健康管理等大健康领域不断延伸。党的“二十大”报告明确提出把保障人民健康放在优先发展的战略位置，是推进健康中国建设的重点任务之一，近几年大消费市场需求持续增长。企业积极发展大健康产业，不仅有利于提高人民群众健康水平和生活质量，而且在顺应产业结构调整、推动经济社会可持续发展形势下，抓住大健康产业的当前黄金机遇，是实现企业跨越式高质量发展的有效措施。
（2）布局合成生物产业，拓展生命营养品市场
合成生物技术被认为是继发现DNA双螺旋结构和人类基因组测序后的第三次生物技术革命，全球合成生物市场呈快速增长态势，有望在未来几年达到数百亿美元的规模，相比传统化学合成、动植物资源提取、生物发酵方面，在安全生产、生产成本、技术效率、环境友好等方面具备明显优势，完全符合国家《十四五生物经济发展规划》及“3060”碳达峰碳中和战略规划。
公司与中科院天津工业生物技术研究所、天津科技大学等国内著名科研机构经多年研发合作，实现了应用国际先进的合成生物技术成功构建了可高效表达目标产品的生产工程菌，以绿色低碳的生物制造方式大规模生产国内紧缺的多种氨基酸产品的目标，已经形成氨基酸、功能性脂肪酸、健康糖及抗氧化剂等方向的一系列合成生物新产品、新技术。
通过本次募投项目实施，公司扩充组氨酸、左旋多巴、酪氨酸等氨基酸产品，并协同在产业布局、资金实力、人力资源等方面优势，进一步提升公司市场化运作、技术创新及管理能力等方面水平，加快大健康产业布局，寻求新的业务突破
点，提升公司整体竞争能力，符合公司长远战略规划。
（3）加快本土化供应能力，实现高端氨基酸进口替代
我国是世界氨基酸生产和出口大国。一方面，近几年为实现国家粮食安全总体目标，氨基酸下游应用领域市场景气度不断上升，生物制药、饲料、食品以及日用化工品等下游领域的需求不断增长，整体市场需求旺盛，呈现出蓬勃发展的良好态势；另一方面，国内氨基酸生产企业技术水平持续提升，规模化、专业化等技术型企业不断涌现，使得国内氨基酸供应产品类型、规模、品种等方面有了长足进度，部分大品种氨基酸产量和水平已位居全球市场前列。
但仍有部分高端氨基酸产品受制于菌种构建、工艺调控等生产技术因素，使得产品成本管控、品质提升等方面无法有效突破，目前仍由部分外资企业占据主要市场，对下游客户供应链稳定性构成了不确定性。以组氨酸为例，目前主要由韩国希杰集团、韩国大象株式会社、日本味之素株式会社以及日本协和发酵生化株式会社等外资企业占据了多数市场份额。随着高端氨基酸产品在健康方面的作用不断凸显，市场需求将不断增加，我国高端氨基酸领域国产化替代进程刻不容缓。
公司技术团队在生物制造方面深耕多年，通过自身与外部合作研发，现已突破工程菌生产组氨酸、左旋多巴以及酪氨酸等技术，生产技术水平达到国内先进水平。公司预计本次募投项目投产后有望提升国内高端氨基酸本土化供应能力，推动高端氨基酸国产化替代进程。
3、项目用地、涉及的批复、备案事项
本项目用地为自有用地。项目已取得杭州湾上虞经济技术开发区出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项目编码：2211-330604-99-01-896151；以及绍兴市生态环境局于2024年1月18日出具的《关于浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产2400吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000吨左旋多巴、1000吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目环境影响报告书的审查意见》（绍市环审[2024]6号）。
4、项目经济效益
本项目预计内部收益率（税后）16.90%，静态投资回收期10.26年（税后，考虑建设期），具有较好的经济效益及社会效益。
（二）浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项目
1、项目概况
| 项目名称 | 浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项目 |
| 实施主体 | 浙江震元制药有限公司 |
| 项目总投资 | 48,120.78万元 |
| 项目建设内容 | 项目新建自动化厂房、总控楼等建筑，购置三合一、连消等设备，形成年产50吨制霉素、100吨对甲苯磺酸腺苷蛋氨酸、50吨丁二磺酸腺苷蛋氨酸、20吨西索米星碱、1吨硫酸西索米星、3吨硫酸奈替米星、1吨氯诺昔康、200吨罗红霉素、10吨美他多辛、1吨艾司奥美拉唑钠的生产规模。 |
| 项目建设地点 | 杭州湾上虞经济技术开发区 |
2、项目实施的必要性及可行性
（1）提升“原料药-制剂”纵向一体化战略，增强核心竞争力
随着国家药品集中带量采购政策的执行，国内药品行业定价权已逐渐从药品销售端转向药物生产端，把控管理好药物生产质量与成本已成为药企核心竞争力，越来越多的药品生产企业开始认识到原料药与制剂产业链完整的重要性。从行业发展来看，中国的仿制药生产与销售也将从“营销为王”过渡到“原料药为王”的时代。震元制药拥有齐全的常规制剂生产线，能够生产多种剂型的药品，包括片剂、胶囊剂、口服混悬剂、口服溶液剂、小容量注射剂、冻干粉针剂。此外，震元制药还建成了凝胶贴膏和口服溶液生产线。原料药与制剂产线互为配套，发酵─提取、化学合成等不同生产工艺生产的原料药均有产品生产线和人力资源储备，尤其是发酵原料药产品生产线，具有超过数十年的生产经验。本次项目实施顺应行业变革趋势，确保公司制霉素片、注射用氯诺昔康及注射用腺苷蛋氨酸等拳头产品“原料药-制剂”产业链完整，有助于增强公司核心竞争力。
（2）提升原料药产能，提升公司整体盈利能力
原料药的供应能力以及价格直接影响下游制剂企业供应稳定性及安全性。随着公司制剂产品的市场份额不断提升，对原料药的需求不断扩大，公司现有原料药供应能力是否能满足公司未来制剂产品生产需要存在不确定性。
通过本次原料药募投项目布局实施，公司将显著提升制霉素、罗红霉素、腺
苷蛋氨酸等拳头产品的生产能力，是公司做强医药工业的重要举措；与此同时，公司原料药生产线已经建成多年，在设备能耗效率、自动化程度等方面相对落后，难以很好地适应要求日益提高的市场需求。通过本次募投项目的实施建设，公司将购置先进生产线并逐步淘汰老旧产能，有利于提升产品生产品质、生产技术水平更为环保的同时形成规模产业优势，增强公司综合竞争能力。
（3）新建原料药产能顺应国家产业政策要求
2021年11月，国家发展改革委、工业和信息化部联合印发了《关于推动原料药产业高质量发展的实施方案》，方案强调了化学原料药的行业基础和战略地位，并鼓励制剂企业建设自有原料药生产线，向产业链上游延伸。原料药是药品的基础原料，处于医药产业链的上游，是保障下游制剂生产、满足临床用药需求的基础，是影响药品质量、制约产能的主要环节。目前，国内绝大多数制剂产品的原料药都可以在国内生产，为医药产业稳产保供发挥了重要支撑作用。从全球来看，原料药是我国医药产业参与国际竞争的优势长板，我国是世界最大的原料药生产与出口国，自新冠肺炎疫情发生以来，全球医药供应链受到冲击，世界各国都更加重视原料药的供应保障问题，我国原料药产业战略地位得到了进一步提升。
（4）该项目系迁建项目，符合绍兴政府产业政策
按照《绍兴市区印染化工电镀产业改造提升实施方案》（绍市委办发（2018）58号）与越城区政府出台的《越城区涉改化工企业集聚提升方案》（越城区印染化工电镀产业改造提升工作领导小组办公室、2020年2月25日）的文件精神，以及越城区政府具体工作安排，绍兴袍江区域内的化工生产企业将需要在土地落实后三年内完成向上虞经开区的集聚提升工作，而以震元制药为代表的生产活性原料药的药品生产企业在时间上延长至土地落实后五年。作为绍兴市直属国有上市企业，应绍兴市城市建设总体规划整体要求，浙江震元将发挥起辖区表率引领作用，率先启动震元制药原料药板块搬迁事宜；本次“浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项目”实施投产后，公司原料药板块将整体由绍兴袍江地区转移至绍兴上虞地区。
（5）公司具有较强的技术研发和科技成果产业化的能力，销售网络布局完善
震元制药在生物发酵、药物合成等领域拥有较强的技术优势和工业化生产经验，具有完善的管理制度和先进的质量管理体系，为国家高新技术企业、浙江省技术进步优秀企业，所有原料药及制剂产品全部通过国家药品GMP认证。同时，震元制药建有绍兴市专家工作站、省级博士后工作站、浙江省企业技术中心、省级高新技术企业研究开发中心、省级企业研究院等，通过自主研发与合作研发相结合，与中国科学院上海高等研究院、中国医学科学院药物研究所、中国药科大学、浙江工业大学等科研院所及研发机构进行技术合作，震元制药具有较强的技术研发和科技成果产业化的能力。此外，震元制药的销售网络日益完善，现有部分产品的市场占有率居行业前列，为原料药产能消化提供有效保障措施。
3、项目用地、涉及的批复、备案事项
本项目用地为自有用地。项目已取得杭州湾上虞经济技术开发区出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项目编码：2303-330604-99-298846。
4、项目经济效益
本项目内部收益率（税后）19.76%，静态投资回收期9.22年（税后，考虑建设期），具有较好的经济效益及社会效益。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
在经营管理方面，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施是公司正常经营的需要，有利于增强公司整体运营效率，进一步扩大公司业务规模，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
在财务状况方面，本次发行完成后，一方面公司的净资产及总资产规模将相应提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善；另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定的时间才能体现出经济效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务与资产是否存在整合计划
本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于“浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产2400吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000吨左旋多巴、1000吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目”以及“浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项目”。本次发行募投项目均围绕公司主营业务开展，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会改变公司主营业务，不会对公司主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司控制权结构的影响
截至本预案出具之日，公司总股本数量为33,412.33万股，控股股东震元健康集团持有公司8,330.05万股，持股比例24.93%，实际控制人为绍兴市国资委。
本次发行完成后，若按本次发行的股票上限8,353.08万股测算，震元健康集团持股比例为19.94%，仍为公司控股股东。
综上，本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具日，
公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构，公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，资产负债率将有所降低。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行是公司顺应产业发展、巩固行业领先地位的重要战略布局。由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，因此短期内公司每股收益和净资产收益率将相应出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司盈利能力和市场竞争力将不断增强，本次发行将对公司未来的财务指标产生积极影响。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入金额大幅增加，有利于改善公司现金流量状况；在募集资金具体投入项目后，投资活动产生的现金流出金额也将大幅增加；随着募投项目的实施和效益产生，公司盈利能力不断增强，经营活动产生的现金流入金额将逐步增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化，本次发行不会改变公司与实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。本次发行不会导致公司与控股股东及其控制的下属企业新增具有重大不利影响的同业竞争。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，公司亦不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于公司增强抗风险能力、降低财务风险。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生的重要不利影响的因素
1、医药行业政策变化风险
近年来，随着医药体制改革不断深入，国家对医药行业的管理力度不断加大。药品审批、质量监管、公立医院改革、医保控费、药品集中带量采购等系列政策的实施，对整个医药行业的未来发展带来重大影响，公司医药工业、医药商业均面临行业政策变化带来的风险。
2、市场竞争风险
目前，国内已形成了若干个全国性药品流通龙头企业，并在行业内形成“全国龙头+地方龙头”的市场竞争格局。未来，随着医改政策的实施以及行业自发增长速度趋缓，药品流通行业进入新一轮外延并购周期，医品流通行业面临重新洗牌局面。一方面，全国性药品流通企业将继续通过兼并重组，进一步拓展国内流通网络覆盖面；另一方面，也迫使区域性药品流通企业加快跨区域并购，提升区域覆盖率以及区域市场影响力，以抵御全国药品流通企业对区域市场的冲击。与此同时，外部随着“三医联动”改革的纵深推进，药品零售业态结构、竞争方式和供应链关系将加速改变，新的零售生态系统将逐步形成。故行业竞争加剧导致公司面临更为激烈的市场竞争风险。
3、原材料波动风险
公司西药生产主要原材料为硫氰酸红霉素、克拉霉素、伏格列波糖、葡萄糖等，生产所用原材料绝大部分为国产，主要原材料如硫氰酸红霉素、伏格列波糖国内供应厂商较少，供应商拥有一定市场定价话语权；中药饮片生产主要原材料有冬虫夏草、姜半夏、酸枣仁、川贝母、石斛等药材，前述中药材基本产自国内，货源主要来自产地的合作社和药材市场，原料供应存在比较明显的地域性、季节性特点。若原材料供不应求，供应商涨价亦或是发生自然灾害、人为囤货等市场不确定性因素，将可能造成公司原材料价格发生异常波动，进而影响公司整体盈利能力。
4、生产技术风险
医药行业属于技术密集行业。新产品、新技术的开发和应用是企业生存和发展的基础。公司西药产品中制霉素为国内独家生产、罗红霉素为国内首家开发成功，占据过半数市场份额；本次募投生物项目采用合成生物工程菌生产政策鼓励类小品种氨基酸，技术水平处于国内先进水平。未来，若公司不能在行业中继续保持技术领先地位，亦或是核心技术对外泄露，则将对公司的经营发展造成不利影响。
5、环保安全风险
自公司设立以来，一直高度重视安全生产、环境保护工作，严格遵守有关安全环保政策和法规的要求。未来，随着公司经营规模不断提高，产品类型的不断增加以及环保政策的不断趋严，势必将持续增加公司在安全、环保等方面的支出，也对公司环保、安全方面提出了更高要求。未来在业务开展过程中，公司可能存在因设备或工艺不完善、危险化学品管理或操作不当等原因，进而造成环保、安全事故风险，从而对公司经营发展构成不利影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、本次发行审批风险
本次向特定对象发行股票尚需获得国资监管机构或国家出资企业批复同意、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，能否取得相关批准及取得批准文件的时间存在一定的不确定性。
2、发行风险和募集资金不足的风险
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格确定，且不超过83,530,821股（含本数）。本次发行采取向特定对象发行股票方式且最终发行对象尚未确定。此外，本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行及募集资金金额存在不确定性，存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募投项目实施风险
在本次筹备发行事项中，公司已对募集资金拟投资项目市场前景进行了充分的调研和论证，并制定了完善可行的实施计划，能在较大程度上保证募投项目的顺利实施。但由于募投项目投资总额较大、实施周期较长，在项目实施过程中存在工程量预计不足，或设备材料价格上升导致投资增加的风险，也可能存在由于计划不周或项目实施质量问题及其它外部条件等因素，从而导致实施周期延长的风险；此外，若未来市场环境、技术发展、销售推广、实施进度、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中产生市场前景不明、技术保障不足等情况，将使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，也会导致募投项目存在不能达到预期效益的风险。
2、新产品、新业务板块布局风险
公司系一家综合类国有医药上市企业，经营业务已涵盖医药流通、医药工业以及健康服务。基于公司在生物发酵工艺多年经验积累，公司拟通过本次发行开发合成生物工艺技术，具体布局组氨酸、左旋多巴、酪氨酸等小品种氨基酸业务。由于氨基酸领域系公司布局的新兴业务领域，如因市场开拓不利，亦或是人员配备、技术储备、产品质量等情况不适应市场需求，则可能对公司业绩产生不利风险。
3、募投项目新增产能消化不足风险
公司本次募投生物项目及制药项目市场前景广阔，预计新增产能与市场需求相适应。但如果未来氨基酸产业、原料药规模增长不及预期亦或是公司本次募投产品市场拓展不利，将可能导致公司本次募投项目的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响。
4、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行股份募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有较大幅度增加。由于募投项目存在建设期，固定资产投资金额的大幅度上升将带来公司固定资产折旧、无形资产摊销的增长，并且本次募投项目存在建设期且项目实施经济效益的释放也需要一定时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
5、制药项目尚未取得环评批复的风险
本次募投制药项目属于迁建项目。应绍兴市城市建设总体规划整体要求，本次“浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项目”实施投产后，公司原料药板块将整体由绍兴袍江地区转移至绍兴上虞地区。截至本预案出具之日，制药项目尚未取得环评批复，公司正积极配合环保部门推进项目环评批复尽快办理，预计环评批复文件的取得不存在实质性障碍，但若公司不能及时按计划取得环评批复，将会对本次募集资金投资项目的实施进度产生不利影响。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
“（一）公司应充分考虑公司的可持续发展和对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；
（三）在母公司未分配利润为正数且当期净利润为正，不存在影响利润分配的投资计划或现金支出事项，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四）公司利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为利润分配预案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整或变更利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；
（六）公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途；
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金股利情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 2023年度[注] | 2022年度 | 2021年度 |
| 现金分红金额（含税） | 2,004.74 | 2,004.74 | 2,004.74 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,164.26 | 7,783.16 | 7,729.51 |
| 当年现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例 | 24.56% | 25.76% | 25.94% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 6,014.22 | ||
| 最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 | 7,892.31 | ||
| 最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 | 76.20% | ||
注：《2023年度利润分配预案》已经公司董事会和股东大会审议通过，尚待实施
公司留存的未分配利润主要用于主营业务，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
三、公司未来三年股东分红回报规划
为进一步完善公司科学、持续、稳定的股东分红回报机制，增强利润分配政策的决策透明度，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）、《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司董事会制定了《浙江震元股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）制定本规划的基本原则
1、遵守相关法律法规和《公司章程》的规定；
2、充分考虑公司的可持续发展和对投资者的合理投资回报；
3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；
4、充分考虑和听取股东特别是中小股东的意见。
（二）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展规划、股东要求和意愿、盈利能力、财务结构、外部融资环境等因素的基础上，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规定，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及公司所处的发展阶段、资金需求情况等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，增强利润分配的透明度，确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（三）公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划
1、利润分配的原则
公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配。公司的利润分配应重视以对股东的合理投资回报，公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式、间隔期限
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配（优先现金分红），公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配（优先现金分红）。
3、现金分红的条件和比例
在母公司未分配利润为正数且当期净利润为正，不存在影响利润分配的投资计划或现金支出事项，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%。
4、发放股票股利的条件
公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
5、同时采取现金及股票股利分配利润
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（四）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司原则上每三年制订一次分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为利润分配预案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。
3、公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整或变更利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）其他
本规划未尽事宜应按照有关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责实施和解释，自股东大会审议通过之日起实施。
第五节 与本次发行相关的声明与承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，相关即期回报摊薄情况与补救措施详见《浙江震元股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》相关内容，相关主体声明与承诺如下：
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担相应责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东震元健康集团作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（本页无正文，为《浙江震元股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》之盖章页）
浙江震元股份有限公司
2024年4月29日