证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2024-
深圳市桑达实业股份有限公司关于收购中国系统3.2814%股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1. 中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）为深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”“深桑达”）控股子公司，公司持有其96.7186%股权，公司关联人中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）持有其3.2814%股权。为提升管理效率、增厚上市公司归母净利润，满足公司战略发展，公司拟以现金出资370,006,795元收购中电金投持有的中国系统3.2814%股权。本次收购完成后，中国系统将成为公司全资子公司。
2.鉴于交易对方中电金投是公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易需经公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3. 上述事项已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，表决票9票，其中同意3票、反对0票、弃权0票、回避表决6票，关联董事司云聪、陈士刚、谢庆华、姜军成、张向宏、穆国强回避表决。本事项已经公司第九届董事会独立董事第五次专门会议审核通过，具体内容详见下文介绍。
4. 本次关联交易不构成《公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1. 基本情况
| 企业名称 | 中电金投控股有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立时间 | 2019年2月15日 |
| 统一社会信用代码 | 中电金投控股有限公司 |
| 注册地址 | 天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-81 |
| 主要办公地点 | 北京市海淀区中关村东路66号世纪科贸大厦A座20层 |
| 法定代表人 | 王志平 |
| 注册资本 | 1,215,201.535419万元人民币 |
| 经营范围 | 资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 是否失信被执行人 | 否 |
| 股东情况 | 中国电子持有其100%股权 |
| 实际控制人 | 中国电子 |
| 与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系 | 该公司与公司，及公司前十大股东（截至2024年3月31日）中的中国电子、中国中电国际信息服务有限公司、中国电子进出口有限公司存在关联关系。 |
2.股权结构及关联关系说明
注：上图为截至2024年3月31日持股情况
中电金投直接持有公司股份，且与公司同受中国电子实际控制，股权结构如上图所示。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定，中电金投是公司的关联法人，本次收购事项构成关联交易。
3. 主要财务数据（金额单位：万元）
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 2,106,090.75 | 1,708,021.20 |
| 负债总额 | 171,102.42 | 111,831.69 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,934,908.47 | 1,596,124.40 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 248.76 | 249.38 |
| 营业利润 | 63,268.99 | 6,593.43 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 55,341.41 | 2,778.58 |
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的资产
本次交易标的为中国系统3.2814%股权，中国系统相关情况如下：
| 企业名称 | 中国电子系统技术有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 成立时间 | 1983年12月28日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100001553U |
| 注册地址 | 北京市海淀区复兴路四十九号 |
| 法定代表人 | 李楠 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 经营范围 | 软件开发；云计算装备技术服务；互联网数据服务；数据处理服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；热力供应；物业管理；机动车公共停车场服务；销售电子产品、通信设备、机电设备、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；企业管理；企业管理咨询；技术推广；软件服务；专业设计服务；科技信息咨询服务；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 是否失信被执行人 | 否 |
| 股东情况 | 公司持有其96.7186%股权，中电金投持有其3.2814%股权 |
中国系统现不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被处以查封、冻结等司法措施的情形。中国系统公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）中电金投所持中国系统3.2814%股权形成过程
中国系统目前股东为深桑达及中电金投，其中深桑达通过2021年完成的重大资产重组，持有了中国系统96.7186%股权；中电金投于2021年通过参与司法拍卖取得了原由湖南万建房地产开发有限公司（以下简称“湖南万建”）持有的中国系统3.2814%股权。
（1）中电金投通过参与司法竞拍取得股权
根据中国证券监督管理委员会下发的批复（批复编号“证监许可[2021]1018号”），中国电子等股东将其合计持有的中国系统96.7186%股权转让予深桑达份，后中国系统于2021年4月15日完成了工商变更登记。
重组完成后，中国系统股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深桑达 | 67,703 | 96.7186% |
| 2 | 湖南万建 | 2,297 | 3.2814% |
| 合计 | 70,000 | 100% | |
其中，湖南万建所持有中国系统3.2814%股权自2018年11月起被司法冻结，湖南省长沙市中级人民法院于2021年10月21日在阿里司法拍卖平台对湖南万建所持中国系统股权进行公开拍卖。经一次流拍后，于2021年11月9日启动二次拍卖。中电金投参与了公开拍卖，经若干轮竞拍后取得了中国系统3.2814%股权。竞拍结束后，中国系统股权结构变更为如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深桑达 | 67,703 | 96.7186% |
| 2 | 中电金投 | 2,297 | 3.2814% |
| 合计 | 70,000 | 100% | |
（2）2022年，中电金投与深桑达等比例增资中国系统
深桑达于2021年5月完成了重大资产重组后，于10月完成发行股份募集配套资金，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,000,407,902.77元。上述募集资金投入项目均由中国系统实施。为高效推动募投项目实施，深桑达于2021年12月初，将募集资金以借款方式提供予中国系统，形成了中国系统账面的负债。
基于实际发展需求及募投项目实施情况，经公司董事会、股东大会审议通过，公司将上述募集资金借款10亿元，以增资形式转为对中国系统股权出资。中电金投按持股比例等比例增资。增资完成后，中国系统注册资本提升至10亿元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深桑达 | 96,718.57 | 96.7186% |
| 2 | 中电金投 | 3,281.43 | 3.2814% |
| 合计 | 100,000 | 100% | |
（三）主营业务情况
中国系统主营业务为数字政府、高科技工程及数字供热业务。其中，数字政府业务为政府及重要行业客户提供数字政府、行业数字化产品和解决方案，主要通过直销方式进行，并采用项目制的运营管理模式；高科技工程业务为半导体、平板显示、生物医药、新能源、新材料、高端装备、数据中心、高端制造等产业客户提供以洁净室工程咨询、设计、数字化交付及运维等各项产业服务，业务模式主要包括工程总承包（EPC模式）和专业承包（PC模式）；数字供热业务主要业务模式为承接所在地的城市集中供暖业务的建设与运营工作，以特许经营的模式进行热力销售。
2023年度，中国系统前十大客户集中在新基建、集成电路、芯片、新能源等行业或领域，来源于前十大客户的营业收入占中国系统2023年度营业收入约21%。
（四）主要财务数据
根据经审计财务报表，中国系统截至2023年9月30日（本次交易评估基准日）及2023年12月31日的简要财务指标如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 5,197,408.83 | 5,556,647.11 |
| 其中：应收账款 | 1,059,391.17 | 1,167,988.93 |
| 负债总额 | 4,147,907.50 | 4,571,393.12 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | - | - |
| 归属于母公司所有者权益 | 598,140.81 | 550,383.89 |
| 项目 | 2023年度 | 2023年1-9月 |
| 营业总收入 | 5,542,354.82 | 3,825,713.70 |
| 营业利润 | 219,765.38 | 136,587.45 |
| 净利润 | 176,316.50 | 103,316.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 88,539.54 | 42,262.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 228,249.36 | 150,713.21 |
最近一年，中国系统不存在金额较大的非经常性损益，其营业收入及净利润持续增长。截至目前，除在2024年4月18日披露的《关于2024年为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-016）中所披露的对外担保事项外，中国系统不存在其他对外担保情形。
（五）标的资产评估情况
本次交易的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”），具备证券期货从业资质，其出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2024)第3285号）已经中国电子审核同意。
本次评估选用了资产基础法作为评估方法。根据评估结果，截至评估基准日2023年9月30日，中国系统（合并口径）在评估基准日总资产账面价值为5,556,697.27万元，总负债账面价值为4,571,264.11万元，净资产账面价值为985,433.17万元，归母净资产账面价值为550,447.30万元，评估价值为1,127,588.21万元，增值额为577,140.91万元，增值率为104.85%。具体内容详见与本公告同日披露的《资产评估报告》。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价政策
根据评估结果，中国系统100%股权评估值为1,127,588.21万元，按此计算的3.2814%股权的估值为37,000.6795万元。根据国有资产监督管理相关规定，本次交易的评估价值不低于经中国电子备案的评估结果，基于此并经与中电金投协商，本次交易价格定为370,006,795元。
（二）定价依据
本次选用资产基础法进行评估的理由是，被评估单位评估基准日各项可被识别的资产、负债可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
（三 ）交易对方未提供盈利担保、补偿承诺和回购承诺的原因说明
中国系统现为公司控股子公司，在日常经营管理中，公司能够对其施加有效的控制。中电金投仅持有中国系统少量股权，不占有董事会席位、未参与中国系统运营管理，故本次交易中电金投不提供盈利担保、补偿承诺和回购承诺是合理的。
（四）董事会及独立董事说明
公司董事会认真审阅了资产评估报告及与本次交易相关的必要资料，认为资产评估报告的评估依据、评估方法等按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，符合评估对象的实际情况，具有合理性。资产评估机构在评估过程中按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对评估对象在评估基准日的全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。资产评估价值合理、公允。
独立董事认为：本次评估的评估机构中企华具有证券相关资产评估业务资格；根据中企华的综合排名、历史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。中企华具有独立的法人资格，其评估师与公司及中国系统等相关方不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。
五、本次关联交易的主要内容
（一）股权转让方式
本次交易拟以非公开协议转让方式进行，公司拟以支付现金的方式购买中电金投持有的中国系统3.2814%股权。
（二）交易价格
本次交易价格依据中国系统2023年9月30日基准日的评估结果为基础，由深桑达与中电金投协商，确定为370,006,795元。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、上市公司股权转让或者高层人事变动计划等特别安排，不会新增与关联人产生同业
竞争的情形，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。本次购买股权的资金来源为公司自有或自筹资金，购买的股权与公司2024年4月8日披露的《向特定对象发行股票募集说明书》中所列示的募投项目无直接关系。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次收购完成后，中国系统将成为深桑达全资子公司，有利于保持股权的完整性，避免中国系统在履行重大事项决策等事项时的不确定性，极大提高决策效率；此外，本次收购有利于增加上市公司合并报表中的归母净利润。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露之日，公司未与关联人中电金投发生关联交易。
九、独立董事过半数同意意见
公司第九届董事会独立董事第五次专门会议对本次关联交易进行了认真的审查并一致同意，认为公司本次收购中国系统3.2814%股权有利于提高公司对子公司的决策和投资效率，进一步增强公司的持续盈利能力。本次收购的定价合理，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益。董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
十、备查文件
1、公司第九届董事会第二十八次会议决议；
2、第九届董事会独立董事第五次专门会议审核意见。
特此公告。
深圳市桑达实业股份有限公司
董事会2024年4月30日