股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2024-011
春秋航空股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2024年4月28日在上海市长宁区空港一路528号二号楼二楼会议室以现场结合网络通讯方式召开。会议通知及材料于2024年4月18日以电子方式发出，并予以确认回复。
会议应出席董事8名，实际出席董事8名，董事长王煜、独立董事李若山、金铭、董事王炜出席了现场会议，副董事长张秀智、董事王正华、王志杰、独立董事郑培敏以网络通讯方式出席了会议。部分高级管理人员和监事列席了会议。
会议由董事长王煜召集并主持，公司全体董事认真审议了会议议案，全部8名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议并通过《关于公司2023年度总裁工作报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二） 审议并通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三） 审议并通过《关于公司2023年度财务报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该议案已经第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2023年度财务报表与审计报告》。
（四） 审议并通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为4,494,872,022元。公司2023年年度拟在提取74,716,756元盈余公积金后，向股东每股派发现金红利0.70元（含税）。根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。截至2024年4月28日，公司总股本为978,548,805股，扣除回购专用账户内1,446,280股，以此为基数（以下简称“可分配股份”）合计拟派发现金红利683,971,767.50元（含税）。如在实施权益分派股权登记日前，公司可分配股份发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总金额。剩余未分配利润结转下一年度。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-013）
（五） 审议并通过《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该议案已经第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2023年年度报告》全文及摘要。
（六） 审议并通过《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬执行情况暨2024年度薪酬方案的议案》2023年度公司董事、高级管理人员的薪酬总额为1,606.79万元。为加快推动公司战略实施，保证公司董事、高级管理人员勤勉尽责，保障其合法劳动权益，根据公司相关薪酬管理制度，参照行业、地区薪酬水平，结合公司经营规模等实际情况，公司制订了2024年度公司董事、高级管理人员薪酬方案。该议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审查，全体委员均已回避表决并同意提交董事会审议。
该议案涉及全体董事及高管薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
（七） 审议并通过《关于公司2024年度日常关联交易预计金额的议案》
同意公司与关联方上海春秋旅行社有限公司及其控股子公司、北京春秋旅行社有限公司、上海春秋投资管理有限公司及其控股子公司等上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）直接或间接控股的子公司2024年度日常关联交易预计金额为115,125万元，2025年1-5月日常关联交易预计金额为46,053万元。
因涉及关联交易事项，公司董事王正华、张秀智、王煜、王炜、王志杰作为控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，需要回避表决。本议案由非关联董事表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议过半数表决通过，并同意提交董事会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司关于2024年日常关联交易事项的公告》（公告编号：2024-014）。
（八） 审议并通过《关于公司2024年度对外担保预计金额的议案》同意公司及其控股子公司自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，为春秋融资租赁（上海）有限公司全资子公司（SPV公司）、上海春秋置业有限公司以及春秋航空飞机工程扬州有限公司等全资子公司提供担保，累计金额不超过10.5亿美元，其中为资产负债率低于70%的子公司提供担保余额不超过1.65亿美元，为资产负债率70%以上的子公司提供担保余额不超过8.85亿美元，主要为其在引进飞机等重大资产、航空基地以及机库建设项目融资等事项时提供担保；对新设全资子公司的担保，也可在上述预计担保金额范围内调剂使用预计额度，但资产负债率低于70%的子公司所享有的担保额度不可调剂至资产负债率为70%以上的子公司。
批准公司及其控股子公司自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止为飞行学员申请培训费贷款提供连带责任保证担保，累计金额不超过5,000万元。
提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司关于2024年对外担保预计金额的公告》（公告编号：2024-015）。
（九） 审议并通过《关于公司2024年度飞机经营性租赁预算的议案》
同意公司2024年新签署不超过10架飞机的经营性租赁合同，租期不超过12年，将于2025年至2026年交付；同意公司在2024年签署不超过11架飞机的经营性租赁续租合同，续租时间不超过12年。授权公司董事长或总裁签署相关文件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十） 审议并通过《关于公司2024年度申请银行授信额度的议案》
同意公司向35家银行在总额不超过767.76亿元等值人民币额度内（最终金额以金融机构实际审批的授信额度为准）申请办理各类经银行批准的信贷业务。
同意授权公司首席财务官在规定的额度范围内具体确定每家银行的授信业务类型、金额以及其他与信贷业务有关的事项。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十一） 审议并通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-016）。
（十二） 审议并通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案已经第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（十三） 审议并通过《关于聘任公司2024年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案》
同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计师以及内部控制审计师。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案已经第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司关于续聘财务报告审计师以及内部控制审计师的公告》（公告编号：2024-017）。
（十四） 审议并通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。公司股东大会将听取独立董事述职情况。
（十五） 审议并通过《关于公司2023年度审计委员会履职情况报告的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该议案已经第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2023年度审计委员会履职情况报告》。
（十六） 审议并通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该议案已经第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2024年第一季度报告》。
（十七） 审议并通过《关于<春秋航空股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施2024年员工持股计划并制定了《春秋航空股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
董事王煜、王志杰参与本次员工持股计划，故回避表决。董事王正华与王煜为父子关系，董事王炜与王煜为兄弟关系，董事王正华、王煜、王炜、张秀智、王志杰同时也是控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。本议案由非关联董事表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
（十八） 审议并通过《关于<春秋航空股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》
为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《春秋航空股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。
董事王煜、王志杰参与本次员工持股计划，故回避表决。董事王正华与王煜为父子关系，董事王炜与王煜为兄弟关系，董事王正华、王煜、王炜、张秀智、王志杰同时也是控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。本议案由非关联董事表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。
（十九） 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2024年员工持股计划有关事项的议案》
为保证公司2024年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士办理员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、 授权董事会及其授权人士实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人等；
2、 授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于员工持股计划约定的资金来源、管理方式变更等；
3、 授权董事会及其授权人士办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止员工持股计划、变更员工持股计划的资金来源方式和管理方式等，同时根据变更后的员工持股计划内容相应修改相关计划文件；
4、 授权董事会及其授权人士对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、 员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会及其授权人士按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权董事会及其授权人士延长员工持股计划购买期；
6、 授权董事会及其授权人士办理员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7、 授权董事会及其授权人士拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
8、 授权董事会及其授权人士办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至公司2024年员工持股计划终止之日内有效。
董事王煜、王志杰参与本次员工持股计划，故回避表决。董事王正华与王煜为父子关系，董事王炜与王煜为兄弟关系，董事王正华、王煜、王炜、张秀智、王志杰同时也是控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。本议案由非关联董事表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十） 审议并通过《关于制订<春秋航空股份有限公司未来分红回报规划
（2024-2026年度）>的议案》
与会董事审议了《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划（2024-2026年度）》，同意规划内容。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划（2024-2026年度）》。
（二十一） 审议并通过《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》
公司因业务发展需要，拟在经营范围中增加“人力资源服务”，并相应修订《公司章程》第十四条相关内容。
本次增加经营范围项目最终以市场监督管理部门核准的内容为准。提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次变更相关的市场登记备案手续。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司章程》及《春秋航空股份有限公司关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-018）。
（二十二） 审议并通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该议案已经第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（二十三） 审议并通过《关于会计师事务所2023年度履职情况评估的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案已经第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
（二十四） 审议并通过《关于第五届董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司第五届董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（二十五） 审议并通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
同意公司召开2023年年度股东大会，公司2023年年度股东大会的具体召开时间、地点以及审议事项等会议内容将另行通知。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2024年4月30日