中信证券股份有限公司关于《韵达控股股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对《韵达控股股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》进行了核查，发表如下核查意见：
一、保荐人进行的核查工作
保荐人采取查阅公司财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度；查阅三会文件及信息披露文件等；与公司内部审计人员、高管人员、公司审计师沟通等方式，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，结合日常的持续督导工作，对公司董事会出具的内部控制评价报告进行了核查。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，评价范围占公司资产总额的比例93%、收入比例96%
1、纳入评价范围的单位包括：
纳入评价范围的单位包括公司及下属重要子公司。
2、纳入评价范围的业务和事项包括：
（1）内控环境相关的组织架构、人力资源与行政管理；
（2）控制活动相关的资金活动、采购业务、价格管理、营销管理、客服管理、运输与安全管理、网点加盟管理、担保业务、工程项目、业务外包、投资与筹资、资产管理等；
（3）控制手段相关的合同管理、印章管理、信息系统。
3、公司内控评价重点关注下列高风险领域：
（1）公司组织架构是否有效运行，法人治理结构是否完善；
（2）公司重大决策有无经过适当的审批程序；
（3）不相容职务分离控制是否有效；
（4）授权审批控制是否严格执行；
（5）会计系统控制能否对内向管理层提供经营管理的诸多信息，对外向投资者、债权人等提供用于投资等决策的信息；
（6）财产保护控制能否保护公司资产安全；
（7）目标任务考核能否有效以促进公司经营目标实现；
（8）运营分析控制能否保证及时发现运营活动存在的问题；
（9）绩效考评控制能否将考评结果作为确定员工薪酬及职务晋升、评优、降级、调岗和辞退等的依据。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）根据公司的实际情况，财务报告内部控制重大缺陷认定标准如下：
1）定量标准财务报告错报金额大于最近一个会计年度公司合并报表净资产的3%。2）定性标准
①董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为。
②公司因发现以前年度存在重大会计差错，更正已上报或披露的财务报告。
③公司审计委员会和内部审计机构对内部控制监督无效。
④外部审计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制运行未能发现该错报。
（2）根据公司的实际情况，财务报告内部控制重要缺陷认定标准如下：
1）定量标准财务报告错报金额介于最近一个会计年度公司合并报表净资产的1%-3%。2）定性标准
①未经授权进行担保、投资有价证券、金融衍生品交易和处置产权、股权造成经济损失。
②违规泄露财务报告、并购、投资等重大信息，导致公司形象出现严重负面影响。
③公司财务人员或相关业务人员权责不清，岗位混乱，涉嫌经济、职务犯罪，被公司相关机构移交司法机关。
④因执行政策偏差、核算错误等，受到处罚或公司形象出现严重负面影响。
⑤销毁、藏匿、随意更改发票/支票等重要原始凭证，造成经济损失。
⑥现金收入不入账、公款私存或违反规定设立“小金库”。
（3）根据公司的实际情况，财务报告内部控制一般缺陷认定标准如下：
1）定量标准财务报告错报金额小于最近一个会计年度公司合并报表净资产的1%。2）定性标准
①会计机构负责人缺乏必要的任职资格和胜任能力。
②财会岗位职责不清晰，关键的不相容岗位未有效分离。
③固定资产和存货未按制度规定清查和盘点，差异处置未经恰当审批或未提出处理意见。
④未按制度规定与外部往来单位对账，对账差异1个月以上未处理或未提出处理措施；内部往来及关联方交易出现差异，3个月以上未处理或未提出处理措施。
⑤未按规定编制银行存款余额调节表，或调节表差异1个月以上未处理。
⑥重要原始凭证如出、入库单、开出发票、支票等不连号或未经审批取消原始凭证。
⑦一人保管支付款项所需的全部印章，开通网上银行的，由一人保管网银卡和密码。
⑧会计凭证未按规定装订、保管和归档，或会计凭证丢失。
⑨财务系统、SOA办公系统的用户管理或密码管理未按要求执行。
⑩系统管理员、安全管理员、应用系统管理员的设置未执行不相容岗位（职务）分离。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的认定标准如下：
（1）据公司的实际情况，非财务报告内部控制重大缺陷评价标准如下：
1）定量标准可能造成损失的金额影响大于最近一个会计年度公司合并报表净资产的3%。2）定性标准
①董事会（类似权力机构）及其专业委员、监事会、经理层职责权限、任职资格和议事规则缺乏明确规定，或未按照权限和职责履行。
②因决策程序不科学或失误，导致重大并购失败，或者新并购的单位不能持续经营。
③公司投资、采购、财务、工程管理等重要业务缺乏控制或内部控制系统整体失效。
④高级管理人员或关键岗位人员流失50%以上。
⑤违反国家法律或内部规定程序，出现重大责任事故，引起政府或监管机构调查或引发诉讼，造成重大经济损失或公司声誉严重受损。
⑥内部控制重大和重要缺陷未得到整改。
（2）根据公司的实际情况，非财务报告内部控制重要缺陷评价标准如下：
1）定量标准
可能造成损失的金额影响介于最近一个会计年度公司合并报表净资产的1%-3%。
2）定性标准
①未开展风险评估，内部控制设计未覆盖重要业务和关键风险领域，不能实现控制目标。
②未建立信息搜集机制和信息管理制度，内部信息沟通存在严重障碍。对外信息披露未经授权。信息内容不真实，遭受外部监管机构处罚。
③未建立举报投诉和举报人保护制度，或举报信息渠道无效。
④全资、控股子公司未按照法律法规建立恰当的治理结构和管理制度，决策层、管理层职责不清，未建立内控制度，管理散乱。
⑤委派子公司或企业所属子公司的代表未按规定履行职责，造成公司利益受损。
⑥违反国家法律或内部规定程序，出现环境污染或质量等问题，在国家级新闻媒体频繁报道，造成经济损失或公司声誉受损。
⑦违规或违章操作造成重大或较大安全事故，或迟报、谎报、瞒报事故。
（3）根据公司的实际情况，非财务报告内部控制一般缺陷评价标准如下：
1）定量标准
可能造成损失的金额影响小于最近一个会计年度公司合并报表净资产的1%。
2）定性标准
①高级管理层在经营管理中职责权限不清、交叉任职或内部控制建立和实施中分工不当。
②企业负责人未履行内部控制职责，长期（一年）未听取内部控制工作汇报。
③投资项目无计划或超计划，或未按规定招投标，或先施工后补签合同。
④大型工程项目开工、工程变更、项目撤销未事先获得批准。
⑤工程建设违规或监督不力，造成质量不合格或经济损失。
⑥已竣工并投入使用的项目未按规定办理竣工验收手续，或未按规定暂估转资并计提折旧。
⑦采购业务的计划、采购、验收、财务、合同管理等岗位职责不清，缺乏相互监督制衡，管理混乱。
⑧收费价格变动未按规定流程审批。
⑨未按规定审批或未经授权签署合同。
⑩未按规定开立或使用银行账户。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制
重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
2023年随着公司规模、业务的持续发展，公司进一步引进内控专业人才，公司继续完善内部控制制度建设，优化内部控制环境及运作流程。流程、档案线上化提升了运营效率与档案规范管理，强化内部控制、廉政建设的培训宣导及监督检查，提升内部控制工作质量和增值价值，确保符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等。
五、内部控制的自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
六、内部控制审计意见
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《韵达控股股份有限公司内部控制审计报告》（容诚审字[2024]215Z0159号），韵达股份于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
七、保荐人核查意见
保荐人通过查阅公司财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，查阅三会文件及信息披露文件，审阅公司出具的《韵达控股股份有限公司2023年度内部控制自我评价报
告》与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《韵达控股股份有限公司内部控制审计报告》（容诚审字[2024]215Z0159号），结合日常的持续督导工作，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对公司董事会出具的内部控制评价报告进行了核查。
保荐人认为：公司现行的内部控制制度符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。2023年度，公司内部控制制度执行情况良好，公司董事会出具的《2023年度内部控制评价报告》较为公允地反映了公司内部控制制度建设及执行的情况。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<韵达控股股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人（签名）： | ||||
| 刘 源 | 李中晋 | |||
中信证券股份有限公司
2024年4月29日