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华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”、“公司”或“发行人”）2022年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对中化国际在2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
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经中国证券监督管理委员会《关于核准中化国际（控股）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2251号）核准，中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）以非公开发行方式发行人民币普通股股票（A股）829,220,901股，发行价格为6.00元/股，募集资金总额为人民币4,975,325,406.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币4,967,338,933.92元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2022年11月29日出具了安永华明（2022）验字第60943059_B01号《验资报告》。-"#$%&./*+,
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《中化国际（控股）股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》最新修订情况经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，并经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
根据前述监管机构的规定以及《管理制度》的要求，公司及子公司江苏瑞恒新材料科技有限公司（以下简称“江苏瑞恒”）与保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行、中国银行股份有限公司上海市虹口支行、中信银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海分行（以下合称“募集资金专户存储银行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。根据《管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应及时通知保荐机构华泰联合证券，同时经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人姜海洋、张东可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金专户三方监管协议》履行状况良好。截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 开户主体 | 开户行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止日账户余额 | 备注 |
| 中化国际 | 中国建设银行股份有限公司上海浦东分行注2 | 31050161364000008485 | 3,500,000,000.00 | 0.00 | 2023.10.20销户 |
| 中化国际 | 中国银行股份有限公司上海市大柏树支行注1 | 454683711088 | 1,471,830,745.60 | 0.00 | 2022.12.13销户 |
| 江苏瑞恒 | 中信银行股份有限公司上海分行营业部注2 | 8110201011301545435 | 0.00 | 2,750.83 | 2024.3.15销户 |
| 江苏瑞恒 | 招商银行股份有限公司上海分行营业部注2 | 518900462910918 | 0.00 | 6.00 | 2024.3.22销户 |
| 合计 | - | 4,971,830,745.60 | 2,756.83 | - | |
注1：中国银行股份有限公司上海市大柏树支行的协议签署权归中国银行股份有限公司上海市虹口支行；中信银行股份有限公司上海分行营业部的协议签署权归中信银行股份有限公司上海分行；招商银行股份有限公司上海分行营业部的协议签署权归招商银行股份有限公司上海分行。公司于2022年12月13日完成募集资金补充流动资金，并注销中国银行股份有限公司上海市大柏树支行募集资金专户。注2：公司上述专户募集资金已使用完毕，公司已于2023年10月、2024年3月分别办理完毕该募集资金专户的销户手续。0"121345#$%&67*+89:*+,
（一）
2023年度募集资金使用情况
截至2023年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
| 项目 | 2022年非公开发行 |
| 一、募集资金总额 | 4,975,325,406.00 |
| 减：发行费用 | 7,986,472.08 |
| 二、公开发行募集资金净额 | 4,967,338,933.92 |
| 三、截止本期累计已使用的募集资金 | 4,975,201,403.87 |
| （一）截止本期末募投项目已使用资金 | 4,975,201,403.87 |
| 其中：置换预先投入自筹资金 | 2,128,410,827.10 |
| 以前年度募投项目已使用资金 | 2,012,912,330.29 |
| 本期募投项目已使用资金 | 833,878,246.48 |
| （二）闲置募集资金进行理财投资金额 | — |
| （三）闲置募集资金暂时补充流动资金金额 | — |
| 四、利息收益 | 516,569.82 |
| 其中：存款利息收入 | 538,907.61 |
| 理财收益 | — |
| 减：手续费支出 | 22,337.79 |
| 五、截止2023年12月31日募集资金专用账户余额注 | 2,756.83 |
注：截至2023年12月31日，募集资金账户余额系利息收入，公司募集资金已按规定及披露用途全部使用完毕。
募集资金投资项目的资金使用情况详见附表《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截止日期：2023年12月31日
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 497,532.54 | 本年度投入募集资金总额 | 83,387.82 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 497,520.14 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 碳三产业一期项目 | — | 350,000.00 | 350,000.00 | 350,000.00 | 83,374.96 | 350,298.86 | 298.86 | 100.09% | 2024年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | — | 150,000.00 | 146,733.89 | 146,733.89 | 12.86 | 147,221.28 | 487.39 | 100.33% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 500,000.00 | 496,733.89 | 496,733.89 | 83,387.82 | 497,520.14 | 786.25 | 100.16% | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 本期不适用。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本期不适用。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本期不适用。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 为提高资金使用效率，合理利用部分暂时闲置的募集资金，2022年12月13日，上市公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过490,000,000.00元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、保荐机构华泰联合证券已分别对此发表了同意意见。 2023年7月26日，公司已提前将上述用于补充流动资金的49,000.00万元悉数归还至募集资金专用账户。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 本期不适用。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 本期不适用。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本期不适用。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 本期不适用。 | |||||||||||
注：补充流动资金实际投资金额超过承诺投资金额系利息收入产生的收益及已支付发行相关费用及税费。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司募投项目不存在使用募集资金置换先期投入的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高资金使用效率，合理利用部分暂时闲置的募集资金，2022年12月13日，上市公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过490,000,000.00元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、保荐机构华泰联合证券已分别对此发表了同意意见。2023年7月26日，公司已提前将上述用于补充流动资金的49,000.00万元悉数归还至募集资金专用账户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本报告期内，公司无对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金已按规定及披露用途全部使用完毕，不存在节余募集资金。募集资金专用账户不再使用，为方便公司资金账户管理，减少管理成本，公司决定对上述募集资金账户予以注销。本次公司非公开发行股票募集资金专用账户全部注销完成后，公司与保荐机构及银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
（六）募集资金使用的其他情况
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。;"<=>?#$%&45@AB67*+CDEF'GHIJ,
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对《中化国际（控股）股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并
出具了《关于中化国际（控股）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（毕马威华振专字第2401695号）。报告认为，公司募集资金年度存放和使用情况专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》(证监会公告[2022]15号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况。
K"LMNOPQRSTU,报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中化国际募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
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经核查，华泰联合证券认为：截至2023年12月31日，中化国际不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对中化国际在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。