昆明云内动力股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度规定，围绕公司战略发展规划及年度经营目标，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保公司董事会能够科学决策和规范运作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2023年度董事会的工作情况报告如下：
一、2023年度经营情况
（一）总体经营情况
2023年，国内汽车行业在中央和地方促消费政策、轻型车国六实施公告发布、多地汽车营销活动、企业新车型大量上市的共同拉动下，整体产销量较去年虽呈现一定程度的回升态势，但从细分来看，传统内燃机行业整体仍然处于低位水平。一方面，国内新能源汽车销量持续升高，市场渗透率不断提升，在一定程度上挤占了传统燃油汽车的市场份额。另一方面，各大车企为了抢占汽车消费市场展开了多轮价格战，进一步挤压了汽车部件供应商的利润空间，导致商用车发动机市场竞争、技术竞争、价格竞争日益激烈，面对日益激烈的行业市场竞争，在全体员工的共同努力下，报告期内公司累计销售各型发动机37.32万台，同比增长
12.72%，实现营业收入 531,439.36 万元，同比增长11.79% 。
2023年面对日益激烈的商用车发动机市场，公司研发投入及销售费用较上年同期上升，导致经营成本总体上升，公司日常经营产生的营业收入不足以覆盖营业成本及期间费用，净利润为负值。报告期内，公司通过各项技术改造升级持续推进产品工艺的降本工作，公司发动机单台毛利率较去年同期有所上升。同时公司通过不断加大产品市场开拓，加快产品战略转型，混合动力总成等新产品已投放市场并取得良好的口碑，未来有望成为公司新的业绩增长点。另外，公司采取一系列措施优化内部管理，进一步调整产品结构，持续加大关键核心零部件采购成本的降本工作，整体亏损较上年同期有所减少。2023年，公司实现利润总额
-123,820.93万元，同比减亏3,141.37万元；归属于上市公司股东的净利润-125,454.31万元，同比减亏6,711.73万元。
（二）主要工作开展情况
1、持续开展传统发动机业务提质降本工作，不断提升产品竞争力
（1）夯实四缸机产品组合，丰富优化产品布局
2023年公司调整四缸机系列产品组合策略，通过和行业大厂的交流，在夯实四缸机产品基本盘的基础上继续寻求新的突破，同时不断向大功率段进行优化布局，积极拓展产品向重载卡车的搭载。
（2）持续加大研发，优化提升产品性能
公司在燃烧开发、标定能力、机械开发测试等领域持续加大研发投入，对国六车用柴油机全系列产品的动力性、经济性、可靠性及排放法规符合性等多方面进行优化，持续提升自身产品竞争力，不断推进老产品“五化”项目（智能化、平台化、标准化、轻量化、模块化）并结合行业监管、应用场景及行业厂家的变化需求，进一步细化产品定位，提升产品在应用开发上的精准度，并持续优化产品性能指标，多方位实现产品的自主可控。
（3）优化调整策略，提升产品市场占有率
公司对市场变化快速反应，根据市场需求优化产品组合策略，通过在微轻中卡、专用车等商用车市场进行战略调整，在非道路柴油机方面，公司坚持以“大马力大厂”突破为行动指南，市场专项推广小组持续下沉终端市场，公司产品在工程机械等板块的影响力和市场份额持续提升，柴油机T4产品匹配搭载推广效果显著，实现了公司产品在车用、非道路市场配套车型的全系列覆盖，进一步提升了产品的市场占有率。
（4）夯实生产基础，全面提升产品质量
公司通过推行质量管理和能力提升项目以及建立QMS质量信息管理系统，全面优化质量管理体系流程，全面提升系统精准分析解决质量问题的能力，有效杜绝内部质量问题的重复发生。
（5）多举措并行，进一步提质增效
公司坚持“数字云内” 的战略定位，推进公司产业在决策、生产、运营环节上的数字化转型和智能化升级，从产品研发、工艺技术、采购、生产、销售服务以及职能部室等多方面持续推进精细化降本工作，通过实施财务供应链金融集
中管理，搭建优质、敏捷、高性价比的战略采购供应链体系，进一步降低生产成本，实现公司产品的提质增效。
（6）持续推进品牌建设，提高产品影响力
公司持续强化DEV品牌传播，通过以市场和客户为中心，统筹兼顾全产品、全渠道、全市场，夯实市场基础，厚植品牌势能，实现传播声量、销量的闭环营销。同时通过全网的整合营销，深度传递产品及品牌市场影响力，打造产品良好口碑，提升了产品的美誉度。
2、加快新能源动力布局，助力公司转型升级
公司始终以“双碳”战略为指引，加快构建完善传统动力与新能源动力并驾齐驱的产品战略布局，持续加大混动、增程式、氢燃料电池等新能源产品的研发推广。报告期内，公司混合动力产品已在江淮、福田、徐工等汽车厂搭载上市，而且得到了很好的评价。同时公司深耕氢能及燃料电池产业链，着力构建燃料电池电堆、系统以及解决方案三大产品体系，为公司后续在新能源市场的拓展奠定基础。
3、持续巩固并扩大工业级电子产品业务
报告期内，公司加大科技创新和产品研发力度，不断开发满足市场需求的工业级电子产品，其中，第二代无感支付读取器已经投入应用市场，并取得良好反馈，为公司创造了新的业绩增长点，公司在加油（气）机支付系统、充电桩支付系统等方面继续保持行业领先地位。公司紧抓汽车电子行业发展机遇，传感器、线束产品业务规模持续增长，同时持续加快国产芯片替代验证及推广工作，目前公司氮氧传感器已经实现批量生产，并在多种发动机产品上实现批量搭载。
4、积极布局子公司资源整合，进一步开拓汽车电子产品外部市场
经公司董事会、股东大会审议通过，公司全资子公司铭特科技下属子公司森世泰通过公开挂牌方式进行增资扩股引入1家战略投资者。通过引入战略投资者，有利于形成传感器产品市场资源互补，拓展客户资源和提升产品市场份额，同时有利于进一步优化森世泰的股权结构及治理结构，为传感器产业化提供资金支持，助力子公司做大做强，实现良性可持续发展。
二、2023年度董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定组织
召开了9次会议，对提交会议的45项议案进行了讨论，每次会议的召集召开均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议召开的具体情况如下：
| 序号 | 会议届次及时间 | 议案审议情况 |
| 1 | 六届董事会第四十三次会议（2023-01-04） | 1、关于对外投资设立云南合原新能源动力科技有限公司的议案。 |
| 2 | 六届董事会第四十四次会议（2023-01-12） | 1、关于2023年度日常关联交易预计的议案； 2、关于召开2023年第一次临时股东大会的议案。 |
| 3 | 六届董事会第四十五次会议（2023-03-07） | 1、关于对外投资设立山东邦高动力科技有限公司的议案； 2、关于聘任公司证券事务代表的议案。 |
| 4 | 六届董事会第四十六次会议（2023-04-27） | 1、关于审议《2022年度董事会工作报告》的议案； 2、关于审议《2022年度总经理工作报告》的议案； 3、关于审议《2022年度财务决算报告》的议案； 4、关于审议《2023年度财务预算报告》的议案； 5、关于审议《2022年投资情况及2023年投资计划报告》的议案； 6、关于审议《2022年年度报告全文及摘要》的议案； 7、关于审议《2022年度利润分配预案》的议案； 8、关于兑现公司董事、高管人员2022年年度薪酬的议案； 9、关于审议《2022年度内部控制评价报告》的议案； 10、关于续聘会计师事务所的议案； 11、关于向银行申请综合授信额度的议案； 12、关于计提信用和资产减值准备的议案； 13、关于制订《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的议案； 14、关于会计政策变更的议案； 15、关于审议《2023年第一季度报告》的议案； 16、关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案； 17、关于变更公司注册资本并相应修订《公司章程》的议案； 18、关于召开2022年年度股东大会的议案。 |
| 5 | 六届董事会第四十七次会议（2023-08-16） | 1、关于审议《2023年半年度报告及摘要》的议案； 2、关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案； 3、关于变更公司注册资本并相应修订《公司章程》的议案； 4、关于召开2023年第二次临时股东大会的议案。 |
| 6 | 六届董事会第四十八次会议（2023-09-06） | 1、关于全资子公司开展融资租赁业务暨公司提供担保的议案； 2、关于召开2023年第三次临时股东大会的议案。 |
| 7 | 六届董事会第四十九次会议（2023-10-26） | 1、关于审议《2023年第三季度报告》的议案； 2、关于修订《董事会议事规则》的议案； 3、关于修订《独立董事工作制度》的议案； 4、关于修订《审计委员会实施细则》的议案； 5、关于拟变更会计师事务所的议案； 6、关于召开2023年第四次临时股东大会的议案。 |
| 8 | 六届董事会第五十次会议（2023-11-30） | 1、关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案； 2、关于董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案； 3、关于召开2023年第五次临时股东大会的议案。 |
| 9 | 第七届董事会第一次会议（2023-12-18） | 1、关于选举公司第七届董事会董事长的议案； 2、关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员的议案； 3、关于聘任公司总经理的议案； 4、关于聘任公司副总经理的议案； 5、关于聘任公司董事会秘书的议案； 6、关于聘任公司证券事务代表的议案； 7、关于聘任公司内部审计机构负责人的议案。 |
公司董事会严格按照有关法律、法规和制度的规定规范运作，涉及关联交易、续聘/变更会计师事务所等事项方面，在公司董事会召开前，均在与公司独立董事充分沟通并取得独立董事事前认可后才提交公司董事会审议。董事会和股东大会在审议关联交易等事项时关联董事、关联股东按有关规定回避表决。董事会各次会议上与会董事均能认真审议各项议案，并按《公司章程》规定权限作出了有效的表决。
（二）股东大会召开情况
报告期内，公司共召开了6次股东大会，共审议通过21项议案，均采用现场投票与网络投票相结合的方式，全部由董事会召集。股东大会会议召开的具体情况如下表：
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 36.55% | 2023年1月31日 | 审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 |
| 2022年年度股东大会 | 年度股东大会 | 35.10% | 2023年5月19日 | 审议通过《2022年度董事会工作报告》、《2022年度监事会工作报告》、《2022年度财务决算报告》、《2023年度财务预算报告》、《2022年年度报告全文及摘要》、《2022年度利润分配方案》、《关于兑现公司董事、高管人 |
| 员2022年年度薪酬的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》 | ||||
| 2023年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 34.38% | 2023年9月5日 | 审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 34.32% | 2023年9月22日 | 审议通过《关于全资子公司开展融资租赁业务暨公司提供担保的议案》 |
| 2023年第四次临时股东大会 | 临时股东大会 | 34.20% | 2023年11月13日 | 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》及《关于拟变更会计师事务所的议案》 |
| 2023年第五次临时股东大会 | 临时股东大会 | 33.51% | 2023年12月18日 | 审议通过《关于董事会换届选举第七届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举第七届董事会独立董事的议案》及《关于监事会换届选举第七届监事会股东代表监事的议案》 |
以上6次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
（三）董事会专门委员会及独立董事专门会议召开情况
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及投资与决策咨询委员会，各委员会分工明确，严格按照专门委员会工作细则的规定行使职权，对公司的发展战略、重大决策、日常经营提出建议，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》相关规定，公司在报告期内设置了独立董事专门会议。
报告期内，各专门委员会履职情况及独立董事专门会议召开情况如下：
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 | 其他履行职责的情况 |
| 审计委员会 | 苏红敏、羊亚平、王洪亮 | 5 | 2023年04月24日 | 《2022年年度报告》、《2022年度财务决算报告》、《2023年度财务预算报告》、《2022年度内部控制评价报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2022年内部审计工作总结及2023年工作计划》、《2023年第一季度报告》及《2023年第一季度内部审计工作总结及2023年第二季度工作计划》 | 1、同意将《2022年年度报告》、《2022年度财务决算报告》、《2023年度财务预算报告》、《2022年度内部控制评价报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》及《2023年第一季度报告》提交公司董事会审议；2、同意公司内审部门编制的《2022年内部审计工作总结及2023年工作计划》及《2023年第一季度内部审计工作总结及2023年第二季度工作计划》 | 1、根据证券监管相关要求，与公司年审会计师事务所就公司2022年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排进行沟通后，制定了关于审计公司年度报告的工作规程；在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，与年审会计师就时间安排、总体审计计划、年度审计重点等进行了沟通，并提出审计意见；在年审注册会计师进场后，与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题（包括财务和内控）以及审计报告提交时间等问题进行了沟通和交流，并跟踪会计师事务所审计进展情况；公司年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司2022年度财务报表及相关资料，并形成书面意见，认可年审会计师的审计意见；审计机构出具2022年度审计报告后，审计委员会对年审会计师事务所从事本年度审计工作进行了总结。2、根据《公司法》、《证券法》等国家有关文件和法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《审计委员会实施细则》的规定，对公司内部控制运作进行定期和不定期的检查评估，审查公司内控制度的建立及执行情况，对公司财务状况和内部治理方面提供的监督和指导。 |
| 2023年08月14日 | 《2023年半年度报告及摘要》及《2023年半年度内部审计工作总结及2023年下半年工作计划》 | 1、同意将《2023年半年度报告及摘要》提交公司董事会审议；2、同意公司内审部门编制的《2023年半年度内部审计工作总结及2023年下半年工作计划》 | ||||
| 2023年10月11日 | 《公司拟变更会计师事务所选聘文件》 | 同意《公司拟变更会计师事务所选聘文件》 | ||||
| 2023年10月23日 | 《2023年第三季度报告》、《2023年第三季度内部审计工作总结及2023年第四季度工作计划》及《关于公司拟变更会计师事务所的议案》 | 1、同意将《2023年第三季度报告》及《关于公司拟变更会计师事务所的议案》提交公司董事会审议；2、同意公司内审部门编制的《2023年第三季度内部审计工作总结及2023年第四季度工作计划》 |
| 2023年12月15日 | 《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》 | 同意提交公司董事会审议 | ||||
| 薪酬与考核委员会 | 郑冬渝、苏红敏、刘伟 | 1 | 2023年04月24日 | 《关于兑现公司董事、高管人员2022年年度薪酬的议案》 | 同意提交公司董事会审议 | |
| 投资与决策咨询委员会 | 杨波、宋国富、羊亚平 | 3 | 2023年01月03日 | 《关于对外投资设立云南合原新能源动力科技有限公司的议案》 | 同意提交公司董事会审议 | |
| 2023年03月06日 | 《关于对外投资设立山东邦高动力科技有限公司的议案》 | 同意提交公司董事会审议 | ||||
| 2023年04月24日 | 《2022年投资情况及2023年投资计划报告》 | 同意提交公司董事会审议 | ||||
| 提名委员会 | 羊亚平、王洪亮、郑冬渝 | 2 | 2023年11月27日 | 《关于公司董事会换届选举的议案》 | 同意提交公司董事会审议 | |
| 2023年12月15日 | 《关于聘任公司高级管理人员的议案》 | 同意提交公司董事会审议 | ||||
| 独立董事专门会议 | 苏红敏、羊亚平、刘伟、郑冬渝 | 报告期内未发生需独立董事专门会议审议的事项，故未召开独立董事专门会议。 | ||||
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》积极做好投资者关系管理工作，董事会秘书及相关工作人员主动与投资者沟通，对众多投资者关心或重点关注的问题，通过电话、投资者互动平台、接待来访等方式进行说明或回复，使投资者充分了解公司主营业务的经营情况，以帮助投资者对公司作出合理的预期，促进了公司与投资者之间的互动，在投资公众中树立了公司的良好形象。
此外，公司通过参加“2022年度云南辖区上市公司投资者网上集体接待日暨集体业绩说明会”主题活动，以网络在线交流形式与投资者就2022年年报、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关注的问题进行了深入的沟通，使投资者对公司有了更加全面的了解。
（五）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会召集召开股东大会6次，审议议案21项，包括年度日常关联交易预计、回购注销部分限制性股票、修订《公司章程》、变更会计师事务所、董事会/监事会换届等重大事项。股东大会的投票均采取现场投票与网络投票相结合的方式，确保了股东的知情权、参与权和决策权。公司董事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等的有关规定和要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，并已全部执行完毕。
（六）信息披露工作及公司内幕信息知情人管理制度的执行情况
信息披露方面，报告期内公司按照《上市公司信息披露管理办法》及其他相关规定，履行了信息披露义务，共计对外披露公告127份。
内幕信息知情人管理方面，报告期内公司按照《内幕信息知情人登记制度》的要求执行，对内幕信息知情人进行登记，上报至深圳证券交易所备案，对已报备的内幕信息知情人，进行管理和监控。
云南证监局于2023年9月起对公司进行了现场检查，公司及相关责任人于2024年4月11日收到了云南证监局出具的《行政监管措施决定书》，具体内容详见公司于巨潮资讯网上发布的相关公告。针对《行政监管措施决定书》中提及的公司存内幕信息管理不规范，信息披露不完整、不准确等问题，董事会及时进行了认真自查，认为在内幕信息管理及信息披露等方面的工作执行情况存在瑕疵，本职工作履职不到位。公司董事会将以本次整改事项为契机，深刻反思并吸取教训，后续董事会将加强相关法律法规及规范性文件的学习，勤勉履职，并严格开
展内幕信息登记管理及报送工作，认真履行信息披露义务，切实提升公司信息披露质量水平。
三、2024年度工作计划
（一）董事会工作计划
2024年，公司将严格按照相关法律法规及中国证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》等要求，进一步发挥董事会在公司治理中的中心作用，认真总结公司2023年度工作中的不足，不断加强董事会自身建设，积极贯彻落实股东大会的各项决议；认真履行信息披露义务严把信息披露关，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；进一步提升投资者关系管理水平，依法维护全体股东权益尤其是中小股东的权益；继续优化公司治理结构，提升规范化运作水平。
（二）经营工作计划
2024年公司将坚持“稳中求进、以进促稳、先立后破”的总基调，保持经济量的合理增长和质的有效提升，要牢牢抓住宏观经济平稳回暖的趋势，继续以“主动识变、敢于破局”为主题，将工作重点放在“强长板、补短板”上，不断增强企业的核心竞争力，提升企业发展的质量。
车用柴油机方面：紧抓国家政策和市场变化等机遇，制定“一厂一策”营销策略及品牌差异化推广方案，打好产品组合拳全面推进全自主可控车用产品市场拓展，进一步提升品牌影响力，提升传统内燃机竞争力。同时在稳住基本盘的基础上，拓展向上消费，拓展重载卡的搭载，积极推进全自主可控车用产品在各主机厂的量产进度，确保柴油机销量高于行业平均增长率。
非道路柴油机方面：提高当前存量市场的装机比例并实现战略转型，实现在现有传统业务的基础上向大马力大厂的转变，充分运用平台资源，加快推进农业机械、固定动力板块、国际出口等新市场、新业务的拓展，强化非道路板块领域优势。实现非道路在新能源动力市场的突破。
车用汽油机方面：在稳固现有市场的基础上，加快实现公司汽油机产品对微卡、小卡、的匹配搭载，加快汽油机增程式混动发动机在轻卡车型的量产进度，并逐步拓展至冷链物流、工程自卸等车型，进一步提升品牌影响力。
新能源动力总成方面：充分完善新能源板块的产品布局，抓住混动产品的潜在市场，加快汽油机增程式动力总成、天然气增程式动力总成、氢燃料电池动力
总成的开发，加快构建插电混合动力等产品的布局，实现新能源市场的大幅突破。
国际市场方面：抓住中老铁路开运中国占据东盟第一大出口市场位置、RCEP生效、新疆自由贸易实验区、东北口岸开放带来的机遇，以东南亚、非洲、南美洲及中东等国家地区为基础，在持续加大公司产品随汽车整车或贸易公司批量出口力度的基础上，积极开拓“直通国际市场”，助推公司车用、非道路国际市场业务开拓。积极开拓“直通国际市场”，助推公司车用、非道路国际市场业务开拓。
昆明云内动力股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月二十八日