证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2024-31公司债券代码：149369 公司债券简称：21粤电01公司债券代码：149418 公司债券简称：21粤电02
广东电力发展股份有限公司关于向广东省电力工业燃料有限公司增资及其未分配利润转增资本的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2024年4月26日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于向广东省电力工业燃料有限公司增资的议案》和《关于广东省电力工业燃料有限公司未分配利润转增注册资本的议案》。为满足新能源项目建设资金需求，董事会同意我公司和广东省能源集团有限公司（以下简称“广东能源集团”）按照股权比例同步向广东省电力工业燃料有限公司（以下简称“燃料公司”）增资11,187.39万元，用于山西省运城市盐湖区150MW光伏电站(一期100MW)项目建设。其中，我公司按照50%股权比例增资5,593.7万元。为降低财务风险，增强融资实力，董事会同意子公司广东省电力工业燃料有限公司将未分配利润中的3.4713亿元用于转增资本。
2、本公司是广东能源集团控股67.39%的子公司，燃料公司为本公司与广东能源集团按50%:50%的股权比例设立的合营公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次公司与广东能源集团共同对外投资事项构成了公司的关联交易。
、本议案已经第十届董事会2024年第二次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。在审议上述议案时，关联方董事郑云鹏、梁超、李方吉、李葆冰、贺如新已回避表决，经
名非关联方董事（包括
名独立董事）投票表决通过，其中：同意
票，反对
票，弃权
票。
、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成重组上市，不需要经有关部门批准。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》相关规定，本议案不需要提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）广东省能源集团有限公司
1、根据广东省市场监督管理局核发给广东能源集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000730486022G），广东能源集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币233亿元；注册地址为：广东省广州市天河东路8号、10号；法定代表人：张帆；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。广东能源集团产权结构图如下：
2、广东能源集团2023年末经审计的总资产为27,611,486万元，总负债为19,481,359万元，净资产为8,130,127万元；2023年度实现营业收入8,359,363万元，净利润415,437万元。截至2024年3月31日，广东能源集团总资产为28,394,683万元，总负债为20,273,618万元，净资产为8,121,065万元，营业收入1,797,501万元，净利润51,501万元（未经审计）。
3、广东能源集团为公司的控股股东，广东能源集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条（一）款规定的情形，为公司的关联法人。
、广东能源集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合
100%24%
24%中国华能集团公司
中国华能集团公司广东省能源集团有限公司
广东省能源集团有限公司广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广东省人民政府国有资产监督管理委员会广东恒健投资控股有限公司
广东恒健投资控股有限公司76%
理范围内进行。经查询国家企业信用信息公示系统，广东能源集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）广东省电力工业燃料有限公司
1、根据广东省市场监督管理局核发给广东省电力工业燃料有限公司（以下简称“燃料公司”）的《营业执照》（统一社会信用代码：914400001903260352），燃料公司企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币119,000万元（实收资本为129,000万元，正在履行工商登记变更手续）；注册地址为：
广州市天河区天河东路2号粤电广场22楼；法定代表人：范云滩；主营业务为煤炭等销售及相关业务。燃料公司产权结构图如下：
2、燃料公司2023年末经审计的总资产为1,698,734万元，总负债为1,503,292万元，净资产为195,442万元；2023年度实现营业收入3,425,653万元，净利润28,191万元。截至2024年3月31日，燃料公司总资产为1,929,788万元，总负债为1,723,499万元，净资产为206,289万元，营业收入791,477万元，净利润2,649万元（未经审计）。
3、燃料公司为本公司控股股东广东能源集团与本公司的合营公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条（二）款规定的情形，为公司的关联法人。
4、燃料公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，经查询国家企业信用信息公示系统，燃料公司不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次增资及未分配利润转增注册资本事项主要是满足燃料公司对外投资的资金需求，同时综合考虑国资监管对资产负债率的要求和降低燃料公司流动性风险，本次由广东能源集团、我公司按照所持股比向燃料公司同步增资，其中公司按照50%股权比例现金增资5,593.7万元，燃料公司将未分配利润中的34,713万元
50%广东电力发展股份有限公司
广东电力发展股份有限公司广东省电力工业燃料有限公司
广东省电力工业燃料有限公司广东省能源集团有限公司
广东省能源集团有限公司50%
用于转增资本。
目前燃料公司实收资本为129,000万元，增资前后股权结构如下：
| 股东 | 实收资本 | 现金增资 | 未分配利润转增资本 | 增资后 | ||||
| 实缴出资 （万元） | 比例 | 增资金额 （万元） | 比例 | 增资金额 （万元） | 比例 | 认缴金额 （万元） | 比例 | |
| 广东能源集团 | 64,500 | 50% | 5,593.70 | 50% | 17,357 | 50% | 87,450.2 | 50% |
| 粤电力 | 64,500 | 50% | 5,593.70 | 50% | 17,357 | 50% | 87,450.2 | 50% |
| 合计 | 129,000 | 100% | 11,187.4 | 100% | 34,713 | 100% | 174,900.4 | 100% |
本公司以自有资金及子公司未分配利润向燃料公司增资合计22,950.20万元用于满足燃料公司对外投资的资金需求及改善其财务指标。增资前后，燃料公司股权结构未发生变化，本公司仍持有其50%股权。交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
本次对外投资事项为公司和广东能源集团以自有资金及子公司未分配利润按股权比例向合营公司进行增资，不涉及签订对外投资合同，标的公司董事会和管理人员组成等未发生变化。
六、交易目的、存在风险和对上市公司的影响
燃料公司负责本公司下属火电厂燃煤采购、供应业务，其与国内外大型煤企建立了良好的战略合作关系，在充分发挥规模优势、保障安全供应、有效降低采购成本方面发挥了关键作用。
公司以自有资金及子公司未分配利润按股权比例向燃料公司进行增资，资金用于新能源项目建设等，有利于提升燃料公司的业务发展和盈利能力，改善燃料公司财务指标，从而进一步服务上市公司煤炭供应保障及新能源大发展战略。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
本次关联交易金额为22,950.20万元。本年初至本公告披露日，公司与广东能源集团发生关联交易金额（含本次关联交易，不含已经股东大会审批通过的日常关联交易等）累计27,950.20万元。
八、独立董事过半数同意意见
公司第十届董事会2024年第二次独立董事专门会议于2024年
月
日审议通
过《关于向广东省电力工业燃料有限公司增资的议案》和《关于广东省电力工业燃料有限公司未分配利润转增注册资本的议案》，并发表审核意见：
公司向燃料公司增资，资金用于新能源项目建设，有利于提升燃料公司的业务发展和盈利能力，进一步服务上市公司发展战略，且关联方股东按照持股比例共同增资，符合公平合理原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司子公司燃料公司将未分配利润转增注册资本，有利于其稳健经营和业务发展，改善燃料公司财务指标。转增注册资本前后，各股东出资比例均保持不变，本次关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意提交董事会审议。
九、备查文件目录
、广东电力发展股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议；
、第十届董事会2024年第二次独立董事专门会议审查意见；
、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告
广东电力发展股份有限公司董事会
二○二四年四月三十日