上海荣泰健康科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
中国·上海二〇二四年五月
上海荣泰健康科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议：2024年5月8日（星期三）14：00网络投票：2024年5月8日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。
二、现场会议地点
上海市青浦区徐泾镇高光路169弄虹桥时代广场6号楼荣泰大厦公司会议室
三、会议主持人
上海荣泰健康科技股份有限公司董事长林光荣先生
四、会议审议事项
1、审议《关于公司2023年年度报告及报告摘要的议案》
2、审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
3、审议《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
4、审议《关于公司2023年度财务报告的议案》
5、审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
6、审议《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
7、审议《关于提议续聘公司2024年度审计机构的议案》
8、审议《关于公司2024年度对外借款相关事宜的议案》
9、审议《关于公司2024年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》10、审议《关于公司2024年度使用可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》
11、审议《关于公司2024年开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的议案》
12、审议《关于公司第四届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
13、审议《关于公司第四届监事会监事薪酬方案的议案》
除上述议案之外，本次股东大会还须听取公司《2023年度独立董事述职报告》。
五、会议流程
（一）会议开始
1、会议主持人宣布会议开始
2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
（二）宣读议案
1、宣读股东大会会议议案
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、推选监票人和计票人
4、股东投票表决
5、监票人统计表决票和表决结果
6、监票人代表宣布表决结果
（四）会议决议
1、宣读股东大会表决决议
2、律师宣读法律意见书
（五）会议主持人宣布闭会
目录
会议须知 ...... 1
议案一：关于公司2023年年度报告及报告摘要的议案 ...... 3
议案二：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 4
议案三：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 12
议案四：关于公司2023年度财务报告的议案 ...... 15
议案五：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 16
议案六：关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 ...... 17
议案七：关于提议续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 18
议案八：关于公司2024年度对外借款相关事宜的议案 ...... 19
议案九：关于公司2024年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案 ...... 23
议案十：关于公司2024年度使用可转债闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 24
议案十一：关于公司2024年开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的议案 ...... 25
议案十二：关于公司第四届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 26
议案十三：关于公司第四届监事会监事薪酬方案的议案 ...... 28
附件一：上海荣泰健康科技股份有限公司2023年度财务决算报告 ...... 29
会议须知
为了维护上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间
内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：
1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。
2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或意见。
4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
议案一：关于公司2023年年度报告及报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》以及上海证券交易所的相关要求，编制了2023年年度报告及其摘要。具体内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司2023年年度报告》及《上海荣泰健康科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已于2024年4月15日经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案二：关于公司2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2023年，在全球经济增长动能不足和消费需求疲软的宏观经济环境下，按摩器具行业需求放缓，行业竞争加剧。面对诸多不利因素，公司坚持以市场为导向，以用户为中心，采取了一系列措施来应对挑战。
积极调整产品结构：针对不同国家、不同市场和不同渠道的特点，公司通过产品创新、产品定制等差异化手段来优化产品组合，满足不同市场的需求和变化。
强化降本增效：通过降本增效提升内部管理效率。为了实现精益管理，公司采取优化供应链管理、提高生产效率、销售费用的精准投放、减少不必要开支等一系列措施来保证成本降低和运营效率的提高。
同时得益于汇率变动及原材料价格回落，公司在成本控制方面受益。
通过这些策略的实施，公司能够在宏观经济环境不佳的情况下，保持一定的竞争力和盈利能力。利润率的改善表明，公司在应对行业挑战方面取得了一定的成效。
现在，我代表公司董事会作2023年度董事会工作报告，请予以审议。
2023年度，公司实现营业收入185,502.94万元，比上年同期下降7.47 %；其中：主营业务收入184,516.14万元，比上年同期下降7.10%；其他业务收入986.80万元，比上年同期下降46.88%。
国际市场销售收入102,815.00万元，同比下降8.59%；国内市场销售收入81,701.15万元，同比下降5.16%。
全年实现归属于上市公司股东的净利润20,270.69万元，比去年同期增长
23.43%。
报告期末，公司总资产338,489.87万元，较期初下降1.14%；归属于上市公司股东的所有者权益为196,888.90万元，比上年末增长5.50%。母公司资产负债率47.13%。
二、主营业务分析
报告期内，公司营业收入总额同比下降7.47%。主要经营指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 增减比例% |
| 营业收入 | 185,502.94 | 200,482.07 | -7.47 |
| 营业成本 | 128,324.14 | 147,306.95 | -12.89 |
| 销售费用 | 20,444.42 | 20,963.25 | -2.47 |
| 管理费用 | 7,854.75 | 7,071.21 | 11.08 |
| 研发费用 | 8,017.62 | 8,865.93 | -9.57 |
| 财务费用 | -1,488.89 | -2,144.97 | -30.593030.59-3030.59 |
| 利润总额 | 23,019.17 | 17,937.27 | 28.33 |
| 净利润 | 20,333.19 | 16,471.98 | 23.44 |
2、营业收入/营业成本
（1）明细情况
①营业收入
单位：万元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 |
| 主营业务收入 | 184,516.14 | 198,624.55 |
| 其他业务收入 | 986.80 | 1,857.52 |
| 合 计 | 185,502.94 | 200,482.07 |
②营业成本
单位：万元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 |
| 主营业务成本 | 127,789.53 | 145,733.18 |
| 其他业务成本 | 534.61 | 1,573.77 |
| 合 计 | 128,324.14 | 147,306.95 |
（2）主营业务收入/主营业务成本（按地区分类）
单位：万元
| 地区 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 收 入 | 成 本 | 收 入 | 成 本 | |
| 内销 | 81,701.15 | 51,824.47 | 86,149.62 | 55,104.60 |
| 外销 | 102,815.00 | 75,965.06 | 112,474.92 | 90,628.58 |
| 合计 | 184,516.14 | 127,789.53 | 198,624.55 | 145,733.18 |
注：表格中合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成。
3、销售费用、管理费用、财务费用
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | ||
| 金额 | 占营业收入比例(%) | 金额 | 占营业收入比例(%) | |
| 销售费用 | 20,444.42 | 11.02 | 20,963.25 | 10.46 |
| 管理费用 | 7,854.75 | 4.23 | 7,071.21 | 3.53 |
| 研发费用 | 8,017.62 | 4.32 | 8,865.93 | 4.42 |
| 财务费用 | -1,488.89 | -0.80 | -2,144.97 | -1.07 |
| 合计 | 34,827.89 | 18.77 | 34,755.42 | 17.34 |
三、董事会日常工作情况
2023年，董事会工作正常开展，全年共组织召开了9次董事会会议，3次股东大会，具体内容如下：
1、董事会召开情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第四届董事会第三次会议 | 2023-02-06 | 审议通过以下议案：《关于预计公司2023年年度日常关联交易的议案》；《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第四次会议 | 2023-03-21 | 审议通过《关于不向下修正“荣泰转债”转股价格的议案》 |
| 第四届董事会第五次会议 | 2023-04-06 | 审议通过以下议案：《关于公司2022年年度报告及报告摘要的议案》；《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》；《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》；《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》； |
| 《关于公司2022年度财务报告的议案》；《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；《关于公司2022年度利润分配的议案》；《关于提议续聘公司2023年度审计机构的议案》；《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；《关于公司2023年度对外借款相关事宜的议案》；《关于公司与银行签订融资协议的议案》；《关于公司2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；《关于公司2023年度使用可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》；《关于公司2023年开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的议案》；《关于公司第四届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案》；《关于计提公司2022年度资产减值准备的议案》；《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》；《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》；《关于公司2021年管理合伙人持股计划第二个归属期业绩考核条件未成就的议案》；《关于公司修订<股东大会议事规则>的议案》；《关于公司修订<董事会议事规则>的议案》；《关于修订董事会各专门委员会议事规则的议案》；《关于公司修订<董事会秘书工作细则>的议案》；《关于公司修订<对外担保管理制度>的议案》；《关于公司修订<关联交易管理办法>的议案》；《关于公司修订<对外投资管理制度>的议案》；《关于公司修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》；《关于公司修订<董事、监事、高级管理人员行为准则>的议案》；《关于公司修订<总经理工作细则>的议案》；《关于公司修订<独立董事工作制度>的议案》；《关于公司修订<向控股（参股）子公司外派董事、监事管理办法>的议案》；《关于公司修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；《关于公司修订<内部审计制度>的议案》；《关于公司修订<募集资金管理办法>的议案》；《关于公司修订<信息披露管理办法>的议案》；《关于公司修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》；《关于公司修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；《关于提请召开2022年度股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第六次会议 | 2023-04-27 | 审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》 |
| 第四届董事会第七次会议 | 2023-07-28 | 审议通过如下议案：《关于公司2023年半年度报告及报告摘要的议案》；《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；《关于公司可转债募集资金投资项目延期的议案》；《关于公司认购苏州凯恩一号股权投资合伙企业（有限合伙）私募基金暨关联交易的议案》 |
| 第四届董事会第八次会议 | 2023-10-20 | 审议通过《关于不向下修正“荣泰转债”转股价格的议案》 |
| 第四届董事会第九次会议 | 2023-10-27 | 审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 第四届董事会第十次会议 | 2023-11-02 | 审议通过《关于回购公司股份方案的议案》 |
| 第四届董事会第十一次会议 | 2023-12-07 | 审议通过如下议案：《关于预计公司2024年年度日常关联交易的议案》；《关于调整审计委员会委员的议案》；《关于公司修订<董事会议事规则>的议案》；《关于修订董事会各专门委员会议事规则的议案》；《关于公司修订<董事、监事、高级管理人员行为准则>的议案》；《关于公司修订<独立董事工作制度>的议案》；《关于公司修订<内部审计制度>的议案》；《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
2、股东大会召开情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年2月22日 | 审议通过《关于预计公司2023年年度日常关联交易的议案》 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月5日 | 审议通过如下议案：《关于公司2022年年度报告及报告摘要的议案》；《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；《关于公司2022年度财务报告的议案》；《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；《关于公司2022年度利润分配的议案》；《关于提议续聘公司2023年度审计机构的议案》；《关于公司2023年度对外借款相关事宜的议案》；《关于公司2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；《关于公司2023年度使用可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》；《关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的议案》；《关于公司第四届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案》；《关于公司第四届监事会薪酬方案的议案》；《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》；《关于公司修订<股东大会议事规则>的议案》；《关于公司修订<董事会议事规则>的议案》；《关于公司修订<对外担保管理制度>的议案》；《关于公司修订<关联交易管理办法>的议案》；《关于公司修订<对外投资管理制度>的议案》；《关于公司修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》；《关于公司修订<董事、监事、高级管理人员行为准则>的议案》；《关于公司修订<独立董事工作制度>的议案》；《关于公司修订<募集资金 |
| 管理办法>的议案》；《关于公司修订<信息披露管理办法>的议案》。 | ||
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年12月25日 | 审议通过如下议案：《关于预计公司2024年年度日常关联交易的议案》；《关于公司修订<董事会议事规则>的议案》；《关于公司修订<董事、监事、高级管理人员行为准则>的议案》；《关于公司修订<独立董事工作制度>的议案》 |
四、公司未来发展的展望
（一）整体经营目标
公司秉承“科技让生活更健康，专注、创新、简单、美”的经营理念，坚持以“服务亿万人群，走进千万家庭”为企业愿景。公司始终致力于成为时代的企业，将围绕中长期发展目标，建立符合公司发展战略的经营管理体系，提升技术创新能力、完善精益生产管理水平、提高管理效率，利用资本市场平台募集资金，扩大公司生产规模、提升生产自动化水平、研发生产新产品、创新服务模式、开拓新的国内外客户，实现经营业绩的持续、稳定增长，实现投资者利益最大化。公司的核心价值观为用户创造价值至上洞察用户显性及隐性需求，持续提供优质的产品及服务，提升用户体验。诚信待人恪守契约精神，以身作则，信守承诺，共同打造受人信赖的企业。严谨处事制定科学规范的流程、制度和标准，严格执行、监督和奖惩，并持续改善，从而控制风险、提升效率、降低成本。拼博成就梦想提倡创新意识和拼搏精神，给创造价值的员工提供物质、精神奖励及发展空间。
（二）具体经营计划
1、市场拓展及营销计划
国内市场方面，围绕产品、客户和用户三条主线深化数字化转型，持续夯实数字化研发、营销和运营能力。公司将在现有业务规模的基础上，继续渠道下沉，开发三四五线及县级城市，主推临街专卖店模式，进入更多空白市场，提升荣泰品牌在线下的影响力。强化与主流电商平台的深度合作，通过电商渠道，积极参与轻奢型、简约型按摩椅的竞争，打造全网爆款产品。在品牌宣传方面，通过代言人、直播、微博、微信、头条、抖音、快手、小红书、短视频、达人种草等宣传推广方式，继续与头部主播保持合作，不断尝试新兴渠道、新媒体营销，持续扩大不同消费群体对荣泰品牌的认知和触达。
国外市场方面，持续优化产品结构，通过产品引领，提升海外产品市场份额。构建韩日、北美、东南亚和欧洲四大海外区域中心，深耕细作。其中，努力实现韩国市场稳中有升，拓展和增加北美客户与渠道、开发东南亚和欧洲的潜力市场。同时，通过亚马逊等电商平台，销售自有品牌按摩椅和按摩小电器，让荣泰品牌走出国门，成为国际化品牌。
海外生产基地布局：世界政治与经济格局依旧动荡，为了应对未来不确定因素及更加有效地开拓海外市场，公司拟在海外设立生产基地。公司已与泰国素万那普亚洲工业园区签订了合作备忘录，目前，进度按照公司计划有序推进。
2、迎接“AI”大时代，科技创新战略
通过不断推出引领市场的创新产品，持续创新迭代，把握行业机遇。近年来，市场分层日益明显，公司将加强研发投入的力度，推出适合不同消费层级的按摩椅，打造包括超高端按摩椅、中高端按摩椅、轻奢型按摩椅、简约型按摩椅的全矩阵产品，以此来增强公司在各个细分市场的竞争力。加强对人工智能 AI 技术、健康检测管理、语音交互等先进技术的研发与应用，带动按摩椅技术更新换代，引领按摩椅行业的发展趋势，通过技术领先保持竞争优势。
3、人力资源发展计划
人才是实现公司各项目标的根本保障。为协助各部门达成经营指标，公司遵
循以人为本的原则，建立健全各项管理制度，加强企业文化建设，持续不断地吸引、利用、培养和激励技术创新人才，提高他们的素质及工作技能，以提升和保持公司在市场竞争中的地位，从而满足公司战略和可持续发展需要。公司将做好各项后勤保障工作，实施人才盘点，正确评估员工能力，培养专业人才，进一步建立和完善公司骨干的中长期激励体系，优化管理流程，提升工作效率，保证员工幸福指数。
4、公司治理持续完善
目前公司建立了现代企业的组织结构，实行董事会领导下的总经理负责制。未来三年，公司将进一步完善内部管理和法人治理结构，精简管理层次，建立科学的绩效考核、激励机制，最大限度的解放生产力，提高组织效率，实现精益化管理。
5、收购兼并计划
公司发展战略目标是成为国际领先的时尚健康电器专业服务商，成为时代的企业。为了实现战略目标，公司除进一步巩固和扩大现有市场和竞争优势外，计划在境内外通过收购本行业或者大健康相关行业具有并购价值的企业，特别是拥有人工智能AI 技术能力，可有效提升公司产品与云计算、大数据等互联网新兴技术融合的科技企业，积极稳妥地通过参股、控股等资本运作方式，快速实现公司的跨越式发展。
本议案已于2024年4月15日经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案三：关于公司2023年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
一、对监事会2023年度工作的基本评价
2023年，监事会严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海荣泰健康科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》）和有关法律、法规的要求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督。
监事会列席了2023年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，诚勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
二、本报告期内监事会会议的召开情况
本报告期内，公司监事会召开了七次会议，主要内容如下：
1、2023年2月6日召开第四届监事会第三次会议，会议审议了《关于预计公司2023年年度日常关联交易的议案》
2、2023年4月6日召开第四届监事会第四次会议，会议审议了《关于公司2022年年度报告及报告摘要的议案》《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2022年度财务报告的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年度利润分配方案的议案》《关于提议续聘公司2023年度审计机构的议案》《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于公司2023年度对外借款相关事宜的议案》《关于公司与银行签订融资协议的议案》《关于公司2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于公司2023年度使用可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的议案》《关于计提公司2022年度资产减值准备的议案》《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》《关于公司
第四届监事会监事薪酬方案的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》《关于公司2021年管理合伙人持股计划第二个归属期业绩考核条件未成就的议案》《关于公司修订＜董事、监事、高级管理人员行为准则＞的议案》《关于公司修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》。
3、2023年4月27日召开第四届监事会第五次会议，会议审议了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。
4、2023年8月7日召开第四届监事会第六次会议，会议审议了《关于公司2023年半年度报告及报告摘要的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于公司可转债募集资金投资项目延期的议案》《关于公司认购苏州凯恩一号股权投资合伙企业（有限合伙）私募基金暨关联交易的议案》。
5、2023年10月27日召开第四届监事会第七次会议，会议审议了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。
6、2023年11月2日召开第四届监事会第八次会议，会议审议了《关于回购公司股份方案的议案》。
7、2023年12月7日召开第四届监事会第九次会议，会议审议了《关于预计公司2024年年度日常关联交易的议案》《关于公司修订<董事、监事、高级管理人员行为准则>的议案》。
三、监事会对公司2023年度有关事项发表的独立意见
1、公司依法运作情况
经检查，监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
2023年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真细致的检查，认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。
3、公司对外担保及股权、资产置换情况
2023年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
4、公司生产经营情况
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营管理层认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营计划和公司的盈利预测，经营中未出现违规操作行为。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
本议案已于2024年4月15日经公司第四届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案四：关于公司2023年度财务报告的议案各位股东及股东代表：
上海荣泰健康科技股份有限公司2023年度财务报告及相关报表，经公司聘请的2023年度审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司2023年度审计报告》。
本议案已于2024年4月15日经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案五：关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
上海荣泰健康科技股份有限公司2023年度财务报告，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，2023年度财务决算情况详见附件一。
本议案已于2024年4月15日经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附：《上海荣泰健康科技股份有限公司2023年度财务决算报告》
议案六：关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股
本预案的议案
各位股东及股东代表：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现净利润96,691,550.34元。根据《公司章程》的规定，若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。按照公司2023年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金（因公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，不再提取），加上以前年度结转的未分配利润863,574,120.50元，扣除报告期内因实施2022年度利润分配已发放的现金股利67,812,756.50元，其中预计未来不可归属至持股计划的现金红利为人民币1,008,165.69元，到本报告期末，公司合计可供分配利润为893,461,080.03元。
根据中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定的2023年度利润分配预案为：公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除股份回购专户中的股份数量）以134,675,723股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利人民币10.00元（含税），合计派发现金股利人民币134,675,723.00元（含税）。公司拟以资本公积向全体股东每10股转增3股，合计转增40,402,716.90股。剩余未分配利润结转以后年度。
具体内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-020）。
本议案已于2024年4月15日经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案七：关于提议续聘公司2024年度审计机构的议案各位股东及股东代表：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。根据《中华人民共和国公司法》及《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》等规定，公司拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权法定代表人负责与其签署聘任协议。
具体内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-021）。
本议案已于2024年4月15日经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案八：关于公司2024年度对外借款相关事宜的议案
1、关于公司2024年度对外借款相关事宜的议案（一）
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2024年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国建设银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行
授信额度：综合授信伍亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止
本议案已于2024年4月15日经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2、关于公司2024年度对外借款相关事宜的议案（二）各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2024年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国工商银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行
授信额度：综合授信叁亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止
本议案已于2024年4月15日经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
3、关于公司2024年度对外借款相关事宜的议案（三）
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2024年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国农业银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行
授信额度：综合授信伍亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止
本议案已于2024年4月15日经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
4、关于公司2024年度对外借款相关事宜的议案（四）
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2024年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国银行股份有限公司青浦支行
授信额度：综合授信贰亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止
本议案已于2024年4月15日经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
5、关于公司2024年度对外借款相关事宜的议案（五）
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2024年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：交通银行股份有限公司上海长三角一体化示范区分行授信额度：综合授信叁亿元人民币借款时间：自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止本议案已于2024年4月15日经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
6、关于公司2024年度对外借款相关事宜的议案（六）各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2024年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：宁波银行股份有限公司上海分行
授信额度：综合授信叁亿万元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止
本议案已于2024年4月15日经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
7、关于公司2024年度对外借款相关事宜的议案（七）各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2024年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：招商银行股份有限公司上海外滩支行
授信额度：综合授信伍亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止
本议案已于2024年4月15日经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
8、关于公司2024年度对外借款相关事宜的议案（八）
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2024年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：杭州银行股份有限公司上海青浦支行
授信额度：综合授信贰亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止
本议案已于2024年4月15日经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案九：关于公司2024年度使用闲置自有资金购买理财产
品的议案
各位股东及股东代表：
为合理利用闲置资金，提高资金使用效率，以增加公司收益，在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值，以不超过9亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财，在签署额度内，该9亿元理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用，自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司董事会授权财务部门负责投资理财的具体实施工作。
具体内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-023）。
本议案已于2024年4月15日经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十：关于公司2024年度使用可转债闲置募集资金进行
现金管理的议案各位股东及股东代表：
为提高公司可转债闲置募集资金的使用效率，保护股东利益，在确保不影响募集资金安全、不改变募集资金用途和募投项目资金使用进度安排的前提下，公司拟使用最高不超过人民币4亿元的可转债闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、低风险的理财产品或结构性存款，在签署额度内，资金可由公司、公司全资子公司共同滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日12个月内。公司董事会授权财务部门负责投资理财的具体实施工作。具体内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于使用闲置可转债闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-024）。
本议案已于2024年4月15日经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十一：关于公司2024年开展远期结售汇业务和外汇衍
生产品业务的议案各位股东及股东代表：
目前全球经济形势仍存在较大的不确定性，预计未来一段时间内人民币将会持续震荡，为降低汇率波动对公司经营业绩造成的影响，需要采取汇率风险防范措施。根据公司2024年的经营预测，为规避汇率风险，达到套期保值的目的，2024年拟继续开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务。交易时间：自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会决议之日期间
交易额：余额不超过3亿美元，在不超过3亿美元范围内滚动使用。
具体内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的公告》（公告编号：2024-025）及《上海荣泰健康科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
本议案已于2024年4月15日经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十二：关于公司第四届董事会董事及高级管理人员薪酬
方案的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了第四届董事会董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案，具体方案如下：
一、适用对象：第四届董事会董事、高级管理人员
二、适用期限：自公司第四届董事会董事、高级管理人员正式任职当月起至实际任期届满。
三、薪酬（津贴）标准及发放方法：
1、独立董事津贴标准为12.8万元/年（含税），按月平均发放。
2、公司董事长采用年薪制，薪酬为77万元/年（含税），按月发放。
3、公司董事王佳芬女士年薪37.20万元/年（含税），按月发放。
4、其他董事、高级管理人员按照其所担任的管理职务对应的薪酬政策领取薪酬，不享受任何额外津贴。董事、高级管理人员薪酬采取年薪制，年薪=基本年薪+绩效工资，基本年薪按月发放，绩效工资根据其年度 KPI 绩效考核结果发放。
四、其他规定
1、上述薪酬（津贴）为税前金额，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。
2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，符合薪酬（津贴）发放条件的，按其实际任期计算并予以发放。
3、在本薪酬（津贴）方案执行期限内，新增的董事或高级管理人员的薪酬（津贴）按照本方案执行。
4、公司可根据行业状况及公司生产经营实际情况对董事、高级管理人员薪酬（津贴）进行适当调整。本议案已于2024年4月15日经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。关联股东林琪、林光荣回避表决。
议案十三：关于公司第四届监事会监事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了第四届监事会监事薪酬方案，具体方案如下：
一、适用对象：第四届监事会监事
二、适用期限：自公司第四届监事会监事正式任职当月起至实际任期届满
三、薪酬标准及发放方法：
公司监事按照其所担任的管理职务对应的薪酬政策领取薪酬，不再享受任何额外津贴。其薪酬采取年薪制，年薪=基本年薪+绩效工资，基本年薪按月发放，绩效工资根据其年度 KPI 绩效考核结果发放。
四、其他规定
1、上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。
2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，符合薪酬发放条件的，按其实际任期计算并予以发放。
3、在本薪酬方案执行期限内，新增的监事的薪酬按照本方案执行。
4、公司可根据行业状况及公司生产经营实际情况对监事薪酬进行适当调整。
本议案已于2024年4月15日经公司第四届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件一：
上海荣泰健康科技股份有限公司2023年度财务决算报告公司2023年度财务决算，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具【中汇审2024-3641号】标准无保留意见的审计报告。现将财务主要指标完成情况报告如下：
一、总资产：2023年末公司总资产合计338,489.87万元，其中：流动资产占总资产的65.81%；非流动资产占总资产的34.19%，其中：固定资产占总资产的
14.94%。母公司资产负债率47.13%。
二、营业收入：2023年公司实现营业收入185,502.94万元，比上年同期下降7.47%；其中：国际市场销售收入102,815.00万元，同比下降8.59%；国内市场销售收入81,701.15万元，同比下降5.16%。
三、净利润：2023年实现营业利润为23,595.51万元，比上年同期增长26.49%；利润总额为23,019.17万元，比上年同期增长28.33%；净利润为20,333.19万元，比上年同期增长23.44%；实现归属于母公司净利润为20,270.69万元，比去年同期增长23.43%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为18,646.83万元，比上年同期增长47.78%。
四、经营活动产生的现金净流量：2023年经营活动产生的现金净流量为34,429.47万元，比上年同期增长45.40%；
五、股东权益：2023年末归属于母公司的股东权益合计196,888.90万元，比上年末增长5.50%。
六、未分配利润：截止2023年12月31日，合并口径未分配利润为117,057.93万元，可供股东分配的利润为89,346.11万元（母公司口径）。