证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2024-017
深圳达实智能股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议召开情况
深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议通知于2024年4月15日以电子邮件的方式发送至全体董事、监事及高级管理人员，于2024年4月26日上午采取现场会议的方式召开，现场会议召开地点为公司会议室，会议由董事长刘磅先生主持，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、 会议审议情况
1. 审议通过了《2023年度总经理工作报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2024年4月30日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告全文》第三节管理层讨论与分析。
2. 审议通过了《2023年度董事会工作报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于2024年4月30日登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告全文》第四节公司治理。公司独立董事孔祥云先生、陈以增先生、王东先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职，具体内容详见公司于2024年4月30日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。
3. 审议通过了《2023年度财务决算报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。依据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2023年年度审计报告》及公司业务开展情况，2023年度，公司实现营业收入3,833,109,486.66元，较上年同期增长6.64%；归属于上市公司股东的净利润114,777,861.74元，较上年同期下降45.80%；经营活动产生的现金流量净额49,193,567.81元，较上年同期下降93.71%。
4. 审议通过了《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经第八届董事会审计委员会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月30日登载于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》及登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》。
5. 审议通过了《2023年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于2024年4月30日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度环境、社会和公司治理（ESG）
报告》。
6. 审议通过了《2023年度利润分配预案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度归属于上市公司股东的净利润114,777,861.74元，其中母公司实现净利润77,219,259.57元。本年提取法定公积金7,721,925.96元，提取任意公积金0元。截至2023年12月31日，经审计合并报表中累计可供股东分配的利润为530,559,099.17元，经审计母公司累计可供分配利润为595,162,331.82元。公司拟按照以下方案实施2023年度利润分配：
以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派
0.2元人民币现金（含税），（假设以2,120,581,639股为基数，则共计派发现金42,411,632.78元），本年度不转增，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
2023年度利润分配的预案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出，预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》及公司已披露的股东回报规划等规定。分配方案披露至实施期间股本发生变动的，将按照每股分配比例不变的原则对分配总金额进行调整。
7. 审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经第八届董事会审计委员会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月30日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
8. 审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经第八届董事会审计委员会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月30日登载于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况公告》。
9. 审议通过了《2023年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联董事孔祥云、陈以增、王东回避表决。具体内容详见公司于2024年4月30日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
10. 审议通过了《2023年度董事会对会计师事务所履职情况评估报告》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于2024年4月30日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会对会计师事务所履职情况评估报告》。
11. 审议通过了《2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职
责的情况报告》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经第八届董事会审计委员会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月30日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报告》。
12. 审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于2024年4月30日登载于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
13. 审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。2024年度，公司及子公司拟向银行申请办理总金额不超过人民币400,000万元的综合授信额度。其中：母公司深圳达实智能股份有限公司申请316,000万元、江苏达实久信医疗科技有限公司79,000万元、江苏达实久信数字医疗科技有限公司5,000万元。以上融资计划是公司与银行等金融机构初步协商后制订的预案，最终融资金额仍需与银行等金融机构进一步协商后确定，相关融资事项以正式签署的融资协议为准。上述综合授信额度可在2023年年度股东大会审议通过日起至2024年年度股东大会召开日期间滚动使用。额度项下的具体融资品种及额度分配、融资的期限、具体融资业务的利率、费率等条件及和抵押、担保有关的其他条件由公司与金融机构协商确定。
授权上市公司董事长或其指定人员签署上述综合授信额度内的各项法律文件。
14. 审议通过了《关于使用闲置自有资金投资低风险理财产品的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2024年4月30日登载于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金投资低风险理财产品的公告》。
15. 审议通过了《关于2024年度董事薪酬的议案》。
2024年度，公司向独立董事发放的津贴为8万元/年，公司非独立董事不以董事的职务在公司领取薪酬或津贴，在公司担任职务的董事按其在公司担任的职务领取薪酬，不另外领取董事津贴。
因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，在薪酬与考核委员会和董事会会议上，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
16. 审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2024年度，公司高级管理人员目标薪酬区间在80万—130万元（税前）之间。
其中，关联董事刘磅、程朋胜、吕枫、苏俊锋回避表决。
17. 审议通过了《关于全资子公司为其子公司提供担保的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2024年4月30日登载于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公
司为其子公司提供担保的公告》。
18. 审议通过了《关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于2024年4月30日登载于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册地址并修订<公司章程>的公告》及登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2024年4月）。
19. 审议通过了《关于变更会计政策的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经第八届董事会审计委员会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月30日登载于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更会计政策的公告》。
20. 审议通过了《2024年第一季度报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于2024年4月30日登载于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
21. 审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于2024年4月30日登载于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
以上议案中，第2-6、13、15、17-18项需提交股东大会审议；保荐机构中国国际金融股份有限公司对第7、8、14项发表了核查意见，详见公司于2024年4月30日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司使用闲置自有资金购投资低风险理财产品的核查意见》《关于公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
三、 备查文件
1. 公司第八届董事会第十二次会议决议。
2. 公司第八届董事会审计委员会第八次会议决议。
特此公告。
深圳达实智能股份有限公司董事会
2024年4月29日