国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”、“保荐机构”）作为云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“生物谷”、“公司”）的保荐机构，通过持续督导及定期报告事前审核，发现公司存在以下情况：
一、风险事项基本情况
（一）风险事项类别
| 序号 | 类别 | 风险事项 | 公司是否履行信息披露义务 |
| 1 | 公司治理 | 原控股股东占用公司资金 | 是 |
| 2 | 其他 | 财务报告被出具保留意见 | 是 |
（二）风险事项情况
1、公司原控股股东存在占用公司资金的情况：
公司原控股股东深圳市金沙江投资有限公司（以下简称“金沙江投资公司”）通过生物谷公司对第三方背书银行承兑汇票的方式占用公司资金，其中 2021 年度占用资金67,115,237.50元，归还资金39,061,315.34元，2022年1月份占用资金11,649,139.54元，归还资金39,703,061.70元；金沙江投资公司通过生物谷委托第三方理财的方式占用公司资金，其中2021年度占用资金122,000,000.00元，2022年1月份至3月份占用资金155,000,000.00元。截至2023年财务报表批准报出日，金沙江投资公司尚未归还生物谷资金合计257,000,000.00元。
2、信永中和会计师事务所对生物谷2023年的财务报表进行审计后出具了保留意见的审计报告（XYZH/2024SZAA8B0323）和《关于云南生物谷药业股份有限公司2023年度财务报表出具非标审计报告的专项说明》（XYZH/2024SZAA8F0230）。
出具保留意见审计报告的理由和依据：
依据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：
（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
截止审计报告日，信永中和会计师事务所未能对生物谷管理层2023年度就金沙江投资公司尚未归还资金占用款计提的信用减值损失金额是否恰当获取充分、适当的审计证据，无法判断上述事项对生物谷财务报表可能产生的影响。
上述保留意见涉及事项对生物谷2023年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响，原因如下：
如审计报告中“形成保留意见的基础”部分所述，上述保留意见事项仅影响金沙江投资公司尚未归还生物谷资金占用款减值损失计提相关事项的计量、列报及披露。因此信永中和会计师事务所判断该事项对生物谷的影响不具有广泛性。
二、风险事项进展情况
截至2023年财务报表批准报出日，金沙江投资公司尚未归还占用资金2.57亿元及对应收益。
因金沙江投资公司、林艳和股权被司法拍卖，公司控股股东已由金沙江投资公司变为上海新弘医药有限公司，实际控制人由林艳和变更为罗诚、林弘立、林弘远、王蕊。截至本公告披露日，金沙江投资公司持有公司股份3,200,000股，持股比例2.58%，林艳和持有公司股份5,387,500股，持股比例4.34%。
公司已经召开第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于2023年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
三、对公司的影响
相关风险事项不涉及影响公司持续经营能力，不会导致触发强制退市情形。针对公司2023年度财务报告被出具保留意见审计报告，公司董事会根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》的规定出具了专项说明，同时公司监事会就董事会做出的说明发表意见，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
公司将就资金占用事项以及2023年度财务报告被出具保留意见审计报告的事项积极采取整改措施。
四、保荐机构提示
保荐机构已履行对生物谷的持续督导义务，保荐机构已督促公司对上述事项进行审议及披露，并要求公司就关联方非经营性资金占用风险事项进行全面自查和整改，督促公司落实整改。
保荐机构提醒广大投资者：
请投资者充分关注上述事项及由此产生的相关风险，慎重做出投资决策，注意投资风险。
五、被查文件目录
1、信永中和会计师事务所对云南生物谷药业股份有限公司出具的《审计报告》（XYZH/2024SZAA8B0323）
2、《关于云南生物谷药业股份有限公司 2023年度财务报表出具非标审计报告的专项说明》（XYZH/2024SZAA8F0230）
国新证券股份有限公司
2024年4月29日