大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 深圳市安车检测股份有限公司 |
| 关于收购临沂市正直机动车检测有限公司 业绩承诺实现情况说明的审核报告 |
| 大华核字[2024]0011011555号 |
深圳市安车检测股份有限公司关于收购临沂市正直机动车检测有限公司
业绩承诺实现情况说明的审核报告
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 深圳市安车检测股份有限公司关于收购临沂市正直机动车检测有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 深圳市安车检测股份有限公司关于收购临沂市正直机动车检测有限公司业绩承诺实现情况说明 | 1-3 | |
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深圳市安车检测股份有限公司关于收购临沂市正直机动车检测有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告
大华核字[2024]0011011555号
深圳市安车检测股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市安车检测股份有限公司（以下简称安车检测公司）编制的《深圳市安车检测股份有限公司关于收购临沂市正直机动车检测有限公司业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《深圳市安车检测股份有限公司关于收购临沂市正直机动车检测有限公司业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是安车检测公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对安车检测公司管理层编制的《深圳市安车检测股份有限公司关于收购临沂市正直机动车检测有限公司业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册
大华核字[2024]0011011555号审核报告
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会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《深圳市安车检测股份有限公司关于收购临沂市正直机动车检测有限公司业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,安车检测公司管理层编制的《深圳市安车检测股份有限公司关于收购临沂市正直机动车检测有限公司业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了临沂市正直机动车检测有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。本审核报告仅供安车检测公司2023年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | |
| 赖其寿 | ||
| 中国·北京 | 中国注册会计师： | |
| 刘蓓蓓 | ||
| 二〇二四年四月二十九日 | ||
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深圳市安车检测股份有限公司
关于收购临沂市正直机动车检测有限公司
业绩承诺实现情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“本公司”）与临沂市正直机动车检测有限公司之原股东商丘宏略商业管理咨询中心（有限合伙）、商丘鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙）、标的公司追溯持股后的自然人股东殷志勇、许静、李庆梅、孙中刚等12人签定的《购买资产协议之业绩补偿协议》的有关规定，本公司编制了本说明。
一、资产购买的基本情况
1．交易对方及概况
按照本公司现金购买资产方案：本公司以支付现金的方式购买临沂市正直机动车检测有限公司（以下简称“临沂正直”）、临沂市兰山区正直机动车检测有限公司（以下简称“正直兰山”）、临沂市河东区正直机动车检测有限公司（以下简称“正直河东”）、山东正直二手车交易市场有限公司（以下简称“正直二手车”）、山东正直汽车保险代理有限公司（以下简称“正直保险”）（5家公司以下合称“标的公司”）70%的股权。由于标的公司数量较多，为降低管理成本及提升管理效率，标的公司进行了股权架构、组织架构、交易对方等方面的优化整合调整。
2020年4月10日，上述标的公司之架构调整完成，标的公司架构重组后的架构如下：
2020年4月26日，临沂正直股东亦同步完成股权调整，调整后临沂正直的股东变更为商丘宏略商业管理咨询中心（有限合伙）、商丘鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙）、临沂鼎亮企业管理咨询中心（有限合伙），本公司通过收购商丘宏略商业管理咨询中心（有限合伙）、商丘鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙）合计持有的临沂正直70%股权即实现对目标公司的收购。
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临沂正直及正直兰山于2020年1月15日以存续分立的形式分别分立出临沂市东佳汽车服务有限公司和临沂市鼎佳贸易有限公司（2家公司以下均简称“新设公司”），临沂正直及正直兰山分别将其土地、房产及相关资产负债也剥离至新设公司，临沂正直将2家检测站的托管服务业务及相关的资产负债剥离至新设公司，正直兰山将持有的临沂市罗庄区正直机动车检测有限公司的股权投资剥离至新设公司，该类剥离资产负债、剥离业务不纳入深圳市安车检测股份有限公司本次重大资产购买的交易范围。2．交易标的交易标的临沂市正直机动车检测有限公司基本情况如下：
公司注册地：临沂市河东区342省道与东外环交汇处
法定代表人：彭玉虎
成立日期：2006年12月14日注册资本：990.00万元人民币
统一社会信用代码：913713127961979870
经营范围：机动车检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；太阳能发电技术服务；非居住房地产租赁；普通机械设备安装服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3．交易价格
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“鹏信资评报字[2020]第S090号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2019年 12 月 31 日，临沂正直模拟合并下的全部股东权益评估价值为人民币43,280.25万元。经交易各方协商确定，本次交易标的临沂正直70%股权的交易作价为人民币30,240.00万元。
二、收购资产业绩承诺情况
本公司已分别与重组补偿义务人【即：商丘宏略商业管理咨询中心（有限合伙）、商丘鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙）、以及临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车和正直保险追溯持股后的自然人股东殷志勇、许静、李庆梅、孙中刚等12人】签署了附生效条件的《购买资产协议之业绩补偿协议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
临沂正直2020年度、2021年度、2022年度、2023年度合并报表中经审计的净利润（指合并财务报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）不低于人民币3,800.00万元、人民币4,100.00万元、人民币4,300.00万元、人民币4,500.00万元。根据专项审核报告，如临沂正直未实现约定的承诺净利润，则上述重组补偿义务人应当向本公司进行补偿，并按照截至《购买资产协议之业绩补偿协议》签署日持有的临沂正直股权比例分别承担相应的补偿义务。
说明 第3页
如标的公司业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净利润的，则交易对方无须承担补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期间内各年度承诺净利润总和×100%]×（标的资产交易价款）–累积已补偿金额
在计算业绩承诺期间各期当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值。
三、收购资产业绩实现情况
2020年度、2021年度、2022年度、2023年度临沂正直业绩实现情况如下：
| 年度 | 承诺利润数 | 扣非前净利润 | 扣非后净利润 | 实现利润数 | 本期已实现/（未实现）差异 | 累计已实现/（未实现）差异 | 是否完成 |
| ① | ② | ③ | ④=②和③孰低 | ⑤=④-① | |||
| 2020年度 | 38,000,000.00 | 39,281,295.39 | 39,750,846.93 | 39,281,295.39 | 1,281,295.39 | 1,281,295.39 | 是 |
| 2021年度 | 41,000,000.00 | 40,888,875.61 | 40,362,381.96 | 40,362,381.96 | (637,618.04) | 643,677.35 | 是 |
| 2022年度 | 43,000,000.00 | 41,672,854.93 | 41,286,788.76 | 41,286,788.76 | (1,713,211.24) | (1,069,533.89) | 否 |
| 2023年度 | 45,000,000.00 | 28,070,208.18 | 27,876,835.30 | 27,876,835.30 | (17,123,164.70) | (18,192,698.59) | 否 |
| 合计 | 167,000,000.00 | 149,913,234.11 | 149,269,658.23 | 148,807,301.41 | (18,192,698.59) |
综上，临沂正直2023年度实现利润数27,876,835.30元，未达到业绩承诺数45,000,000.00元；临沂正直2020年度、2021年度、2022年度、2023年度累计实现利润数148,807,301.41元，未达到累计业绩承诺数167,000,000.00元。
四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于2024年4月29日批准。
深圳市安车检测股份有限公司
2024年4月29日