证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2024-009
奥飞娱乐股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2024年4月28日上午9:30在公司会议室以现场会议和通讯表决方式召开，其中蔡东青、苏江锋以通讯方式参加会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通知于2024年4月17日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年度董事会工作报告》。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的公司《2023年度董事会工作报告》（公告编号：2024-011）。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
公司独立董事李卓明先生、刘娥平女士、杨勇先生分别向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职；全体独立董事向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年度总经理工作报告》。
公司总经理就公司2023年度总体经营情况以及2024年经营发展规划等重点事项，向董事会提交《2023年度总经理工作报告》；董事会认为以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层2023年度主要工作情况。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年年度报告及其摘要》。公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案中财务信息相关章节内容。详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的公司《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-013）。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年度财务决算报告》。公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2023年度财务决算报告》（公告编号：2024-014）。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年度利润分配预案》。综合考虑公司目前经营与财务状况，结合公司战略发展规划，在保证正常经营和持续发展的前提下，公司拟定2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案符合公司《未来三年股东回报规划》以及《公司章程》等相关制度的规定。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2024-015）。
公司独立董事召开专门会议并发表审核意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的公司《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-016）。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2023年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-017）。
公司独立董事召开专门会议并发表审核意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年度社会责任报告》。详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度社会责任报告》。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况专项说明》。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《董事会关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项说明》（公告编号：2024-018）以及会计师出具的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（报告编号：华兴专字[2024]23013440059号）。
公司独立董事召开专门会议并发表审核意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年担任本公司审计机构期间坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则,勤勉尽责地履行审计职责，董事会拟续聘其为公司2024年度的审计机构，审计费用根据市场价格及业务量大小而定。公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-019）。
公司独立董事召开专门会议并发表审核意见，详见同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于未来三年股东分红回报规划（2024—2026年）的议案》
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年股东分红回报规划（2024—2026年）》。
公司独立董事召开专门会议并发表审核意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<财务管理制度>的议案》
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《财务管理制度》。
十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<关联交易制度>的议案》
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易制度》。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理制度》。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<远期外汇交易业务管理制度>的议案》
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《远期外汇交易业务管理制度》。
十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定<选聘会计师事务所专项制度>的议案》
公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《选聘会计师事务所专项制度》。
十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《反舞弊制度》详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《反舞弊制度》。
十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《内部审计制度》
公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部审计制度》。
十九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更董事会秘书的议案》。公司董事会提名委员会已经审议通过了本议案。详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于变更董事会秘书的公告》（公告编号：2024-020）。
二十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》。
公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案中财务信息相关章节内容。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-021）。
二十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》。
公司定于2024年5月28下午14：30在公司办公地侨鑫国际金融中心37楼A会议室召开2023年度股东大会，公司独立董事将在本次股东大会上做2023年度述职报告。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于召开公司2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月三十日