奥飞娱乐股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审核意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《独立董事制度》及《对外担保管理制度》等有关规定，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”） 于2024年4月28日以现场会议方式召开第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议。本次会议应到独立董事3人，实到独立董事3人，全体独立董事共同推举李卓明先生主持本次会议。与会独立董事认真审核相关材料，基于独立判断的立场，发表审核意见如下：
一、关于《2023年度利润分配预案》的审核意见
经审查，独立董事专门会议审核意见如下：公司2023年度利润分配预案与公司当前实际情况相匹配，符合公司整体战略发展要求，有利于保障公司生产经营的正常运行，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。因此，同意本次利润分配预案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于《2023年度内部控制自我评价报告》的审核意见
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等法律、法规和公司《独立董事制度》的有关规定，现就公司2023年度内部控制评价报告发表独立董事专门会议审核意见如下：
公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，公司已建立较为完善的内部控制体系，符合有关法律法规的规定和要求，符合当前公司的生产经营实际需要和公司发展需求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，能够保证经营风险的控制及各项业务的健康运行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于《2023年度募集资金存放与使用情况专项说明》的审核意见
根据中国证监会《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和公司《独立董事制度》及《募集资金使用管理制度》的有关规定，对2023年度募集资金存放与实际使用情况发表独立董事专门会议审核意见如下：
经核查，2023年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合证监会、深交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、《关于续聘会计师事务所的议案》的审核意见
经核查，独立董事专门会议审核意见如下：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备专业胜任能力和投资者保护能力，具有良好的诚信水平和职业操守，能够在审计工作中保持独立性，并对公司的经营发展情况较为熟悉。同时，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023年度审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，较好地完成了公司2023年度审计的各项工作。
综上所述，我们认为公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，有利于保护公司及其他股东特别是中小股东的利益，审议程序符合法律法规的相关要求，因此，同意将该议案提请公司董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、《关于未来三年股东分红回报规划（2024—2026年）的议案》的审核意见
经核查，独立董事专门会议审核意见如下：公司未来三年股东的分红回报规划符合公司当前的实际情况，能够实现对投资者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，符合公司整体利益，未损害公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的审核意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定，我们对2023年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了核查，现发表独立董事专门会议审核意见如下：
经核查，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金，以及通过非公允交易方式变相占用公司资金的问题；也没有以前期间发生并延续到本报告期的非经营性资金占用问题。经核查，我们认为：截至2023年12月31日，公司实际对外担保余额合计为9,630.00万元，其中，公司对子公司实际担保余额为9,630.00万元，占公司报告期末净资产的2.89%。公司建立了完善的对外担保风险控制制度，在实施上述担保时均严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(本页为奥飞娱乐股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审核意见之签字页)
独立董事：
李卓明
刘娥平
杨 勇
年 月 日