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奥飞娱乐股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（刘娥平）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关规定。作为奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，及时了解公司的经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席了公司召开的相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表了独立意见，忠实履行了独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
独立董事刘娥平1963年3月出生，博士研究生，教授，博士生导师。曾任中海(海南)海盛船务股份有限公司独立董事，广东奥马电器股份有限公司独立董事，深圳市凯中精密技术股份有限公司独立董事，湖南金旺铋业股份有限公司独立董事，信基沙溪集团股份有限公司独立董事，天图控股集团股份有限公司独立董事。现任中山大学教授、博士生导师，广东梅雁吉祥水电股份有限公司独立董事，吉安满坤科技股份有限公司独立董事，广州三晶电气股份有限公司独立董事，2019年7月至今任公司独立董事。
（二）独立性说明
根据《独立董事管理办法》，本人对2023年独立性情况进行了自查，作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会成员以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反
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《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的情形。本人确认已满足适用的各项监管规定中对于出任独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会进行评估。
二、 独立董事2023年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议的情况
1、董事会及股东大会：2023年度公司共召开了5次董事会，3次股东大会，本人每次均出席了会议，本着勤勉、诚信、负责的态度对董事会的各项议案进行了认真审核，积极参与讨论，利用自身专业知识充分发表意见，对公司经营发展提出合理化建议。相关会议各项议案均未损害股东，特别是中小股东的利益，因此本人对审议的各项议案及相关事项均全部赞成，未提出异议。具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议 | 出席股东大会 | |||||
| 应出席次数 | 现场出席次数 | 通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席 | 出席次数 | |
| 刘娥平 | 5 | 4 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、董事会专门委员会
为了积极推动董事会专业委员会工作，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。本人担任审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员。报告期内本人参与专门委员会情况如下：
（1）审计委员会
2023年度，本人作为审计委员会召集人，严格按照中国证监会、深圳证券交易所和公司《董事会审计委员会实施细则》要求，本着勤勉尽责、实事求是的原则，根据公司实际情况对审计工作进行监督检查，审核公司的财务信息及披露情况，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督等。报告期内，本人主持召集六次审计委员会，主要就公司内部审计工作情况及计划、内部控制、定期报告等事项进行审议。同时对审计专项报告进行审查、审阅公司财务报表，掌握审计
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工作进展情况，维护审计的独立性，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。本人切实履行了审计委员会召集人的责任和义务，未有委托他人出席和缺席情况。
（2）薪酬与考核委员会
此外，本人担任薪酬与考核委员会委员，报告期内，本人以公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》为指导，参与公司2023年第一次薪酬与考核委员会会议，就公司注销2020年股票期权激励计划剩余股票期权事项进行审议。本人认为公司因业绩考核未达到2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件注销剩余股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》等法规制度的有关规定，相关审议程序合法有效，因此同意注销2020年股票期权激励计划剩余股票期权。本人在报告期内切实履行薪酬与考核委员会职责，维护了中小股东利益。
2、独立董事专门会议
公司在2023年期间未组织召开独立董事专门会议。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，2023年12月9日，公司重新制定了《独立董事制度》，随着公司独立董事专门会议工作机制的建立，本人将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（三）行使独立董事职权的情况
1、本人在2023年度任职期内，未行使以下特别职权：
（1）提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）向董事会提请召开临时股东大会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股东权利。
2、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表事前认可及独立意见
（1）2023年1月13日，在公司第六届董事会第五次会议上，本人对公司《关于调整2018年度非公开发行股票部分募投项目投资进度及将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》、《关于变更2021年非公开发行股票部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的议案》、《关于补选公司董事的议案》发表了独立意见。
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（2）2023年4月27日，在公司第六届董事会第六次会议上，本人对《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》、《2022年度募集资金存放与实际使用情况》、《2022年度内部控制评价报告》、《2022年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于注销2020年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》、《关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的议案》发表了事前认可及独立意见。
（3）2023年8月25日，在公司第六届董事会第七次会议上，本人对《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》、《董事会关于募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见。
（4）2023年12月7日，在公司第六届董事会第九次会议上，本人对《关于申请金融机构授信额度及为全资子公司、孙公司提供担保的议案》、《关于开展应收账款保理业务的议案》、《关于开展远期外汇套期保值业务的议案》、《关于2018年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的议案》发表了独立意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部及会计师事务所保持积极沟通，认真履行审计委员会召集人职责，定期组织召开审计委员会，审阅相关审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；及时与审计会计师就审计过程中发现的问题进行有效地探讨和交流，并积极予以解决，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计结果的客观、公正。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。本人通过现场参加股东大会、参加网上业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023年，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，与公司管理层通过现场、电话、微信等保持联系，密切关注公司的经营情况和财务状况。公司管理层高度重视与独立董事
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的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、 履职重点关注事项
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年4月27日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的议案》，公司与嘉佳卡通2023年度日常关联交易预计金额不超过20,500,000元，详见2023年4月29日披露的《关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的公告》（公告编号2023-032）。本人就此议案发表了事前认可及独立意见，认为此事项是基于公司实际经营需要，关联交易具有合理性且交易价格公允，符合公司的整体利益和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2022年度内部控制评价报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实反映了公司的经营情况。
报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作，即严格依照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定执行，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
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（三）续聘会计师事务所
公司于2023年4月27日召开第六届董事会第六次会议和2023年5月25日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“华兴会计师事务所”）为公司2023年度审计机构。本人对拟续聘华兴会计师事务所的事项事前做了详细的考察论证，认为华兴会计师事务所是一家具有相关证券业的执业资格，在行业中具有较高的信誉和严谨的执业工作态度的审计机构，能够满足公司审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。华兴会计师事务所为公司2022年度财务审计及内控审计机构，在为公司提供审计服务工作中，坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责，表现出良好的履职能力、服务意识和职业操守，较好地完成了公司委托的相关工作。鉴于此，本人同意续聘华兴会计师事务所为公司2023年度财务审计及内控审计机构。
本人认为本次续聘将有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，本次聘任理由充分、合理，审议程序合法、合规。。
（四） 补选第六届董事会非独立董事事项
2023年1月13日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于补选公司董事的议案》，非独立董事候选人苏江锋先生的提名、聘任符合规定， 程序合法有效。经充分了解其教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，本人认为苏江锋先生具备担任公司董事的资格和能力，未发现其有《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。该议案已经2023年2月2日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
（五） 注销股权激励股票期权事项
2023年4月27日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》。公司2020年股票期权激励计划第三个行权期公司层面业绩考核目标未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》等相关规定，公司拟对2020年股票期权激励计划剩余股票期权予以注销。截至2023年5月12日，公司已完成相关股票期权注销。
本人认为上述事项符合法律法规以及公司相关制度文件的规定，审议决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况。
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四、 总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履行独立董事义务，审议公司各项议案，就相关问题进行充分的沟通，独立、客观、审慎的行使表决权，促进公司的发展和规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2024年度，本人将继续勤勉尽职、兢兢业业，严格遵守法律法规以及相关制度文件的规定和要求，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实保护公司整体利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。。（以下无正文）
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(本页无正文，为奥飞娱乐股份有限公司独立董事2023年度述职报告签字页)
独立董事：
刘娥平
签署日期： 年 月 日