证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2024-021
正平路桥建设股份有限公司第五届董事会2024年第一次定期会议决议公告
一、董事会会议召开情况
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2024年第一次定期会议通知于2024年4月18日以邮件方式向各位董事发出，会议采用现场结合通讯方式于2024年4月29日在西宁召开，应到董事7人，实到董事7人，董事李建莉、占小平以通讯方式参加。会议由董事长彭有宏主持。本次会议符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式通过以下议案：
（一）审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《公司2023年度财务决算报告》
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《公司2023年度独立董事述职报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《公司2023年度董事会审计委员会履职报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《公司2023年度总裁工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。
（七）审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（八）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。
（九）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。
（十）审议通过《公司2023年度拟不进行利润分配的议案》
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属上市公司股东的净利润为-531,600,953.89元，报告期末，公司合并报表累计未分配利润为-184,924,124.46元，未满足《公司章程》规定的利润分配条件。
根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（十一）审议通过《关于申请综合授信额度暨担保的议案》
公司及下属企业（包括全资和非全资控股的子公司、孙公司等）2024年度
拟向金融机构和其他单位申请综合授信额度总计不超过50亿元。综合授信主要用于办理融资性业务、非融资性业务。以上授信额度不等于公司及下属企业的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以金融机构和其他单位与公司及下属企业实际发生的融资金额为准。
根据金融机构和其他单位办理相关业务的要求，担保方式包括但不限于公司及下属企业之间相互担保、实际控制人及其配偶担保、上市公司高管担保、公司及下属企业法人及其配偶担保、资产担保、金融机构认可有担保资质的担保公司担保、关联方担保、互保单位等方式，拟采取但不限于保证担保、抵押担保、质押担保、连带责任担保等。公司及下属企业办理融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其他单位发生业务往来的相关各项法律文件，均以股东大会授权公司经营层根据实际情况在前述总授信额度为准。授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（十二）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。同意公司及子公司使用单日余额最高不超过3.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买保本理财产品、贵金属交易、大额定期存单、保证金存单（银行承兑汇票）、结构性存款等安全性高、流动性好、风险低的产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可滚动使用。同意授权公司经营层负责办理业务并签署相关文件。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（十三）审议通过《关于对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。
（十四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行
修订，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（十五）审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意根据《公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司股东大会议事规则》的部分条款进行修订，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意根据《公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司董事会议事规则》的部分条款进行修订，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订<公司独立董事工作细则>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司独立董事工作细则》的部分条款进行修订，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于制定<公司会计师事务所选聘制度>的议案》本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《正平路桥建设股份有限公司会计师事务所选聘制度》，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修订<公司董事会战略委员会工作规则>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意根据《公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司董事会战略委员会工作规则》的部分条款进行修订，自董事会审议通过之日起生效并实施。
（二十）审议通过《关于修订<公司董事会审计委员会工作规则>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意根据《公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司董事会审计委员会工作规则》的部分条款进行修订，自董事会审议通过之日起生效并实施。
（二十一）审议通过《关于修订<公司董事会提名委员会工作规则>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意根据《公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司董事会提名委员会工作规则》的部分条款进行修订，自董事会审议通过之日起生效并实施。
（二十二）审议通过《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会工作规则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意根据《公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》的部分条款进行修订，自董事会审议通过之日起生效并实施。
（二十三）审议通过《关于修订<公司董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意根据《公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司董事会秘书工作细则》的部分条款进行修订，自董事会审议通过之日起生效并实施。
（二十四）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，客观、公允地反映了公司的资产状况和经营成果，同意公司本次计提资产减值准备事项。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二十五）审议通过《公司2024年第一季度报告》
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司董事会
2024年4月29日