证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2024-32号
湖北国创高新材料股份有限公司关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更和权益变动的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、截至本提示性公告披露日，国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”、“转让方”）持有湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“国创高新”）253,873,105股股份，占上市公司总股本的27.71%，国创集团一致行动人高攀文持有上市公司7,462,686股股份，占上市公司总股本的0.81%，国创集团及其一致行动人合计持有上市公司261,335,791股股份，占上市公司总股本的28.52%。
2、本次权益变动系国创集团与科元控股集团有限公司（以下简称“科元控股”）、陶春风签署《股份转让协议》《补充协议》《表决权放弃协议》，国创集团拟通过协议转让的方式向科元控股出让其持有的上市公司100,795,771股股份，占上市公司总股本的11.00%，向陶春风转让其持有的上市公司45,816,261股股份，占上市公司总股本的5.00%，国创集团合计向科元控股及陶春风转让上市公司146,612,032股股份，合计占上市公司总股本的16.00%。同时，除非经陶春风、科元控股书面同意，国创集团、高庆寿及其一致行动人自交割日起至七十二个月放弃其持有的全部剩余未转让的上市公司股份所对应的所有表决权利（含《股份转让协议》签署后国创集团、高庆寿及其一致行动人增持的上市公司股份部分），七十二个月届满之后国创集团、高庆寿及其一致行动人可以恢复部分或全部表决权，恢复后国创集团、高庆寿及其一致行动人拥有的表决权的比例应低于科元集团、陶春风及其一致行动人合计拥有的表决权比例，且相差比例不低于15%。
3、国创集团拟通过协议转让的方式向黄宇转让上市公司45,816,261股股份，占上市公司总股本的5.00%。黄宇与科元控股、陶春风不存在一致行动关系。
4、本次权益变动后，科元控股将成为上市公司控股股东，陶春风将成为上市公司实际控制人。
5、本次权益变动是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概况
公司于2024年4月28日及29日收到国创集团通知，告知公司高庆寿、国创集团与陶春风、科元控股签署了《股份转让协议》《补充协议》《表决权放弃协议》，国创集团拟通过协议转让的方式向科元控股出让其持有的国创高新100,795,771股股份，占上市公司总股本的11.00%，向陶春风转让其持有的国创高新45,816,261股股份，占上市公司总股本的5.00%，国创集团合计向科元控股及陶春风转让国创高新146,612,032股股份，合计占上市公司总股本的16.00%。同时，除非经陶春风、科元控股书面同意，国创集团、高庆寿及其一致行动人自交割日起至七十二个月放弃其持有的全部剩余未转让的上市公司股份所对应的所有表决权利（含《股份转让协议》签署后国创集团、高庆寿及其一致行动人增持的上市公司股份部分），七十二个月届满之后国创集团、高庆寿及其一致行动人可以恢复部分或全部表决权，恢复后国创集团、高庆寿及其一致行动人拥有的表决权的比例应低于科元集团、陶春风及其一致行动人合计拥有的表决权比例，且相差比例不低于15%。
公司于2024年4月28日收到国创集团通知，告知公司国创集团与黄宇签署《股份转让协议》，国创集团拟通过协议转让的方式向黄宇转让国创高新45,816,261股股份，占公司总股本的5.00%。黄宇与科元控股、陶春风不存在一致行动关系。
截至本提示性公告披露日，国创集团持有上市公司253,873,105股股份，占上市公司总股本的27.71%。国创集团一致行动人高攀文持有上市公司7,462,686股股份，占上市公司总股本的0.81%，国创集团及其一致行动人合计持有上市公
司261,335,791股股份，占上市公司总股本的28.52%。本次权益变动后，国创集团直接持有上市公司61,444,812股股份，占公司总股本的6.71%。国创集团及其一致行动人高攀文合计持有公司股份68,907,498股，占公司总股本的比例为
7.52%，拥有表决权的上市公司股份数量为0股。
本次权益变动前，科元控股、陶春风不持有上市公司股份。陶春风系科元控股控股股东、实际控制人，陶春风与科元控股为一致行动人。本次权益变动后，陶春风将直接持有上市公司45,816,261股股份，通过科元控股持有公司100,795,771股股份，合计持有公司146,612,032股股份，合计占上市公司总股本的16.00%。本次权益变动后，科元控股将成为上市公司控股股东，陶春风将成为上市公司实际控制人。本次权益变动前，黄宇不持有上市公司股份。本次权益变动后，黄宇将直接持有公司45,816,261股股份，占上市公司总股本的5.00%。本次权益变动前后，交易各方在上市公司所拥有的权益的股份的情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 本次权益变动前持有股份 | 本次权益变动后持有股份 | ||||||
| 持股数量 | 持股比例 | 表决权数量 | 表决权比例 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权数量 | 表决权比例 | |
| 国创集团 | 253,873,105 | 27.71% | 253,873,105 | 27.71% | 61,444,812 | 6.71% | 0 | 0 |
| 高攀文 | 7,462,686 | 0.81% | 7,462,686 | 0.81% | 7,462,686 | 0.81% | 0 | 0 |
| 转让方小计 | 261,335,791 | 28.52% | 261,335,791 | 28.52% | 68,907,498 | 7.52% | 0 | 0 |
| 科元控股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 100,795,771 | 11.00% | 100,795,771 | 11.00% |
| 陶春风 | 0 | 0 | 0 | 0 | 45,816,261 | 5.00% | 45,816,261 | 5.00% |
| 收购方合计 | 0 | 0 | 0 | 0 | 146,612,032 | 16.00% | 146,612,032 | 16.00% |
| 黄宇 | 0 | 0 | 0 | 0 | 45,816,261 | 5.00% | 45,816,261 | 5.00% |
二、交易各方基本情况
（一）股权转让方
| 公司名称 | 国创高科实业集团有限公司 |
| 注册地址 | 武汉市东西湖区新沟农场新华集 |
| 法定代表人 | 高庆寿 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 914200006154096385 |
| 企业类型及经济性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 主要经营范围 | 公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工程的施工；地产项目的开发销售；机电产品的研究、开发、销售。机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易；本企业所需原料进出口业务；本企业对外控股、参股的企业股权管理；企业管理咨询、财务咨询、信息咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 经营期限 | 1996-12-02至无固定期限 |
| 通讯地址 | 武汉市东湖新技术开发区武大园三路8号 |
| 主要股东 | 高庆寿70%、高涛20%、郝立群10% |
（二）股份受让方
1、科元控股
（1）科元控股基本情况
| 公司名称 | 科元控股集团有限公司 |
| 法定代表人 | 陶春风 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA282RYRXB |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2016-10-21 |
| 经营期限 | 2016-10-21至长期 |
| 控股股东/实际控制人 | 陶春风 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区N0323 |
| 公司性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 实业投资；企业管理咨询；市场信息咨询；商务信息咨询；会议服务；展览展示服务；市场营销策划；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）股权控制关系
截至本提示性公告披露日，科元控股集团有限公司的股权结构如下图所示：
（3）科元控股的主要业务及最近三年财务情况
科元控股的主营业务为实业投资。科元控股最近三年合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 资产总额 | 1,120,501.20 | 942,817.45 | 783,038.46 |
| 负债总额 | 718,740.36 | 570,279.42 | 498,841.08 |
| 所有者权益总额 | 401,760.84 | 372,538.02 | 284,197.38 |
| 归属于母公司所有者权益 | 335,908.36 | 327,628.23 | 241,791.01 |
| 资产负债率 | 64.14% | 60.49% | 63.71% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 807,360.12 | 1,112,513.85 | 484,668.75 |
| 营业成本 | 741,299.27 | 987,684.10 | 433,092.81 |
| 利润总额 | 10,611.39 | 45,566.12 | -104,003.42 |
| 净利润 | 10,582.00 | 42,790.85 | -89,144.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,280.14 | 36,849.70 | -78,933.02 |
| 净资产收益率 | 2.73% | 13.03% | -29.38% |
注1：资产负债率=负债总额/资产总额注2：净资产收益率=净利润/[(期末所有者权益总额+期初所有者权益总额)/2]
2、陶春风
| 姓名 | 陶春风 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 440902XXXX0438 |
| 住所 | 浙江省宁波市鄞州区高新区新晖路102号 |
| 通讯地址 | 浙江省宁波市鄞州区高新区新晖路102号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
3、黄宇
| 姓名 | 黄宇 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 332603XXXX001X |
| 住所 | 浙江省台州市黄岩区东城街道环城东路 |
| 通讯地址 | 浙江省台州市黄岩区东城街道环城东路 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
三、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容
（一）高庆寿、国创集团与科元控股、陶春风签署的《股份转让协议》《补充协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方（受让方）
甲方一：陶春风
甲方二：科元控股集团有限公司
乙方（转让方）
乙方一：高庆寿
乙方二：国创高科实业集团有限公司
（2）签订时间
甲方与乙方于2024年4月28日签订。
2、标的股份
乙方同意根据协议约定的条款和条件将乙方二所持有的标的股份通过协议转让的方式转让给甲方；甲方同意根据协议约定的条款和条件受让该等标的股份。具体股份转让安排如下表：
| 转让方 | 受让方 | 本次转让股份 | |
| 数量（股） | 占上市公司总股本比例（%） | ||
| 乙方二 | 甲方一 | 45,816,261 | 5.00 |
| 甲方二 | 100,795,771 | 11.00 | |
| 合计 | 146,612,032 | 16.00 | |
3、本次股份转让的价格
经乙方与甲方协商一致，确定每股受让价格为3.11元（每股作价叁元壹角壹分），标的股份转让总价款为456,000,000元（大写：肆亿伍仟陆佰万元整）。
自协议签署之日至交割日，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，标的股份数量及本次股份转让作价同时作相应调整，但需要保证调整后标的股份数占上市公司已发行股份总数的比例不低于16%，股份转让的总价款不变。
4、履约保证及股份转让价款的支付安排
（1）履约保证
①自协议完成签署且上市公司就本次股份转让完成首次信息披露公告之日起三个工作日，乙方二将人民币500万元（大写：伍佰万元）支付至甲方指定银行账户，作为标的股份转让交易的保证金。自标的股份在登记结算公司过户登记完成之日起三个工作日内，甲方将保证金退还至乙方二。
②乙方二与广发证券股份有限公司（“广发证券”）于2020年11月11日签订《融资融券业务合同》，于2023年5月10日签订《融资融券业务合同之补充协议》，乙方二与广发证券开展融资融券业务，乙方二将其包括通过该业务融资买入的全部证券、证券所生孳息在内的资产，作为截至目前对广发证券融资融券业务3,000万元融资的担保物。截至协议签署日，该融资融券债务尚未偿还，乙方二通过该融资融券业务信用证券账户（“广发账户”）持有上市公司3,954万股股份（“受限股份”），受限股份已用于向广发证券就前述融资融券业务提供担保。
双方约定：自《股份转让协议》完成签署之日起十个工作日内，乙方设立由乙方二和甲方二共同监管的共管账户。自该账户开设完成之日起三个工作日内，甲方将人民币3,000万元（大写：叁仟万元）支付至该共管账户，作为标的股份
转让交易的保证金。乙方二应于收到该笔保证金之日起二个工作日内，将该笔保证金用于向广发证券清偿上述部分或全部融资融券业务，并于2024年5月20日前，将受限股份从广发账户转出，完成解除受限股份的受限情况。
（2）甲乙双方同意，甲方按照下述安排分期支付股份转让价款：
①乙方将标的股份全部质押至甲方二后，甲方已经支付的人民币3,000万元（大写：叁仟万元）保证金转为股份转让款；甲方应尽最大努力于2024年5月30日前，且最晚应不晚于2024年6月15日，向乙方指定银行账户支付人民币10,000万元（大写：壹亿元）；至此，甲方累计向乙方支付人民币13,000万元（大写：壹亿叁仟万元）第一笔股份转让款。
②如果标的股份转让在2024年6月26日前得到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的合规性确认，甲方尽最大努力尽早支付第二笔股份转让款，且甲方最晚应在2024年6月27日向以乙方二名义开设并由甲方二和乙方二共同监管的共管账户支付人民币12,000万元（大写：壹亿贰仟万元）的第二笔股份转让款，乙方应于第二笔股份转让款支付到共管账户的当日或次日办理标的股份在登记结算公司过户登记，过户登记完成后的当日或次日甲方解除该共管账户的共管，解除共管后即视为甲方完成了第二笔股份转让款的支付。如果标的股份转让未能在2024年6月26日前得到深交所的合规性确认，则甲方应在标的股份转让得到深交所的合规性确认后五个工作日内向以乙方二名义开设的共管账户支付人民币12,000万元（大写：壹亿贰仟万元）的第二笔股份转让款，乙方应于第二笔股份转让款支付到共管账户的当日或次日办理标的股份在登记结算公司过户登记，过户登记完成之日起一个工作日内，甲方解除该共管账户的共管，解除共管后即视为甲方完成了第二笔股份转让款的支付。第二笔股份转让款支付完成后，甲方累计支付人民币25,000万元（大写：贰亿伍仟万元）股份转让款。
③标的股份完成在登记结算公司过户登记当日，甲方应将标的股份质押至乙方二名下，直至甲方支付完毕全部剩余股份转让价款。甲方支付完毕全部剩余股份转让价款当日或次日，解除该等股份质押。
如果标的股份在2024年10月1日之前完成在登记结算公司过户登记，则甲方应于2024年10月31日之前向乙方二指定银行账户支付全部剩余股份转让价
款人民币20,600万元（大写：贰亿零陆佰万元）；如果标的股份在2024年10月1日之后完成在登记结算公司过户登记，则甲方在标的股份完成登记结算公司过户登记之日起五个工作日内，向乙方二指定银行账户支付全部剩余股份转让价款人民币20,600万元（大写：贰亿零陆佰万元）。
如乙方未能在2024年5月20日之前完成对受限股份的受限解除的，则甲方款项支付的相关义务履行时间应相应顺延。
5、上市公司治理
（1）标的股份过户登记手续完成之日起四十五日内，除非甲方书面豁免或受限于中国证监会、深交所相关意见的要求，乙方应根据有关法律法规以及上市公司章程，协助上市公司召开董事会、股东大会修改公司章程、改组现有董事会和监事会，在不违反中国证券监督管理委员会令和/或深圳证券交易所规定的前提下，甲乙双方应共同努力实现如下：
①董事会
标的股份转让过户完成后四十五日内，除非甲方书面豁免或受限于中国证监会、深交所相关意见的要求，乙方应根据有关法律法规以及上市公司章程，协助上市公司改组现有董事会，在不违反中国证券监督管理委员会令和/或深圳证券交易所规定的前提下，双方应共同努力实现如下：上市公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。甲方向上市公司提名6名非独立董事人选并推荐3名独立董事人选，乙方有权向甲方推荐一名上市公司董事提名人选。乙方配合并支持在上市公司股东大会和/或董事会上审议与此相关议案的事宜，并在审议相关议案时投赞成票（如有权）。甲方向上市公司提名的董事应符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等规定的任职资格，甲方应督促该等董事应当勤勉尽责地按照法律、法规和深交所的规定履行职责。
②监事会
上市公司监事会由3名监事组成，甲方有权提名2名非职工监事，乙方有权向甲方推荐一名上市公司非职工监事提名人选。
③高级管理人员
标的股份完成在登记结算公司过户登记后连续三个完整的会计年度内，上市公司常务副总经理、董事会秘书及财务总监由甲方推荐，总经理由乙方推荐，其余高级管理人员（包括乙方原计划拟晋升的高级管理人员）按照上市公司有关内部治理规范由乙方与甲方协商确定。甲乙双方同意保持上市公司高级管理人员及主要管理人员（包括上市公司子公司的主要负责人，以下简称“高管团队”）在标的股份完成过户登记后连续三个完整的会计年度内的稳定性和连续性；主要由高管团队负责上市公司现有业务的经营管理，甲方支持高管团队的经营思路和管理思路的稳定。甲方提名的高管人员与上市公司高管团队共同参与绩效考核。
（2）乙方愿意通过本次股份转让、表决权放弃的安排使得甲方取得上市公司控制权，并协助甲方维护甲方对上市公司的控制权，不单独、共同或协助第三方谋求上市公司的控制权。自协议签订之日起，乙方不再通过股份转让、协议大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式（集中竞价除外）使得第三方持有的上市公司股份数量和表决权高于甲方持有的股份数量或表决权。同时，乙方承诺自协议签订之日起，不谋求控制权且不影响甲方控制权稳定，不会以委托、协议、一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例；亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助其他第三方谋求上市公司的实际控制权。
（3）除协议约定的方式外，为维护甲方对上市公司的控制权，乙方应与甲方签订《表决权放弃协议》，承诺：除非经甲方另行书面同意，乙方及其一致行动人放弃其持有的全部剩余未转让的上市公司股份（含协议签署后乙方及其一致行动人增持的上市公司股份部分，以下合称“弃权股份”）所对应的所有表决权利。
乙方及其一致行动人放弃前述表决权的期限为自交割日起至七十二个月后届满，七十二个月届满之后乙方及其一致行动人可以恢复部分或全部表决权，恢复后乙方及其一致行动人拥有的表决权的比例应低于甲方及其一致行动人拥有的表决权比例，且相差比例不低于15%。
乙方及其一致行动人不可撤销地、无条件地在前述表决权弃权期限内放弃弃
权股份的以下权利：
①召集、召开和出席股东大会会议的权利。
②股东大会提案权、对董事、监事、高级管理人员的提名权。
③股东大会审议事项的表决权。
④法律法规、公司章程规定的其他股东表决权利。
乙方进一步承诺，自标的股份完成过户登记至甲方名下之日起，至双方确认已完成协议约定的业绩承诺之日，除协议披露或者甲方另行书面同意外，乙方及其一致行动人不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的剩余上市公司股份，亦不就所持剩余上市公司股份新增任何质押或其他权利负担。
受限于协议其他约定，在协议约定的上述表决权放弃期限内，如乙方或其一致行动人通过协议转让或协议大宗交易的方式减持其持有的弃权股份且该等减持将影响上市公司控制权的稳定性，则甲方有权要求乙方及其一致行动人确保通过协议转让或协议大宗交易方式取得股份的受让方接受与协议内容相一致的表决权放弃安排。
（4）业绩承诺
甲方二承诺协助上市公司维持2025年、2026年及2027年三个会计年度不低于七亿元的授信额度，授信方式包括但不限于银行授信、财务资助、供应商账期等。
乙方承诺，除不可抗力外，在甲方完成前款授信承诺的前提下，保证标的公司原有业务在2025年、2026年及2027年产生的每年年度经审计净利润不得为负数，每年年度经审计的收入不低于3亿元，维持标的公司原有业务财务指标不触及相关退市风险警示标准（应以深交所于2024年4月12日发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订征求意见稿）》要求的上市公司退市风险警示财务指标为准）。标的公司原有业务经审计的净利润为负数，乙方应就该净利润负数的绝对值向甲方二进行现金补偿，补偿方式为逐年补偿，乙方应在上市公司每年年度报告公告披露后，且收到甲方发出的当年度业绩补偿通知书之日起十个
工作日内，将当年度现金补偿款一次性支付至甲方指定银行账户。在上述业绩承诺期限内，如甲方向上市公司注入资产/业务的，标的公司开展的除甲方注入的资产/业务之外的其他业务，属于前文所述标的公司原有业务。甲方向上市公司注入的资产/业务应独立核算，不作为对乙方业绩承诺的考核。
（5）乙方承诺，标的公司截至2024年3月31日的应收帐款余额披露真实、准确、完整，没有遗漏和虚假记载。
乙方承诺，若上市公司合并报表范围内截至2024年3月31日的应收账款余额未在2028年3月31日前收回的，则乙方应在2028年4月30日前负责以现金方式按照应收账款金额的97%的折扣率买断。买断的应收账款如在期后由客户汇入了上市公司或其子公司，则上市公司或其子公司应将收回款项扣除回收成本费用后的净额支付给乙方。
6、协议的生效、变更、解除与终止
（1）协议经甲方一签字、甲方二法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方一签字、乙方二法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
（2）协议可以经双方协商一致变更、补充或解除。对协议的变更和补充应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成协议的组成部分。
若深交所或其他监管部门就协议项下的股份转让交易反馈了相关修改及/或补充意见，则双方应在收到相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若回复意见触及本次股份转让交易的实质性安排（包括但不限于股份转让价格、股份转让价款支付方式、上市公司治理安排、支付或补偿安排、表决权放弃安排等条款）且经双方友好协商仍无法达成修改方案的，则本次股份转让终止；双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任，双方应相互退还保证金、乙方向甲方退还甲方已支付款项、解除标的股份质押。
（3）本次股份转让所需的经营者集中申报由甲方负责办理，乙方应并应促使上市公司向甲方提供一切必要的协助和合作。如非因甲乙双方及上市公司原因导致本次经营者集中审查无法按期申报或者未通过经营者集中审查的，协议自国务
院反垄断执法机构作出禁止经营者集中的决定之日起自动终止。甲乙双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任，甲乙双方自协议自动终止之日起十个工作日内相互退还保证金（如有）、乙方向甲方返还甲方已支付的款项（如有）、解除股份质押（如有）。
（4）过渡期内，如出现以下情形，且在合理期限内乙方仍无法解决相关问题的，甲方有权单方解除协议且不承担违约责任，协议自甲方向乙方发出解除通知之日起满五日自动解除，乙方应按照协议约定承担相关责任：
①出现乙方所持有的标的股份被司法冻结、查封的情形；
②出现上市公司不能清偿到期债务或者出现丧失清偿能力的情形；
③出现上市公司资产被司法冻结、查封的情形；
④因乙方原因，出现其他无法将标的股份过户至甲方名下的情形；
⑤出现任何按照有关规定可能被证券监管机构立案调查或可能导致上市公司退市的情形。
（5）如本次股份转让相关安排未取得通过深交所合法性审查的确认文件的，任一方有权以书面形式通知其他方解除并终止协议，协议自该通知发出满五日起即行终止，双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任，双方应相互退还保证金、乙方向甲方退还甲方已支付款项、解除标的股份质押。
（6）若发生本条所述协议终止或解除情形的，甲方应在协议终止或解除之日起五个工作日内退还乙方保证金，若逾期退还，甲方须按未退还保证金金额每日万分之五的标准向乙方支付违约金。乙方应在协议终止或解除之日起五个工作日内将甲方已支付的款项（如有）全额退还给甲方，甲方在收到前述退还款项之日起五个工作日提交解除标的股份的股权质押（如有），若乙方逾期退款，则乙方须按应退款项每日万分之五的标准向甲方支付违约金。若甲方逾期办理解除股份质押，则甲方须按已支付股份转让款金额每日万分之五的标准向乙方支付违约金。
（二）高庆寿、国创集团与科元控股、陶春风签署的《表决权放弃协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方（受让方）甲方一：陶春风甲方二：科元控股集团有限公司乙方（转让方）乙方一：高庆寿乙方二：国创高科实业集团有限公司
（2）签订时间
甲方与乙方于2024年4月28日签订。
2、主要条款
（1）乙方承诺，除非经甲方另行书面同意，自交割日起，乙方及其一致行动人放弃其持有的全部剩余未转让的上市公司股份（含《股份转让协议》签署后乙方及其一致行动人增持的上市公司股份部分，以下合称“弃权股份”）所对应的所有表决权利。乙方及其一致行动人放弃前述表决权的期限为自交割日起至七十二个月后届满，七十二个月届满之后乙方及其一致行动人可以恢复部分或全部表决权，恢复后乙方及其一致行动人拥有的表决权的比例应低于甲方及其一致行动人拥有的表决权比例，且相差比例不低于15%。
（2）乙方及其一致行动人不可撤销地、无条件地在前述表决权弃权期限内放弃弃权股份的以下权利：
①召集、召开和出席股东大会会议的权利。
②股东大会提案权、对董事、监事、高级管理人员的提名权。
③股东大会审议事项的表决权。
④法律法规、公司章程规定的其他股东表决权利。
（3）受限于《股份转让协议》相关约定，在协议约定的上述表决权放弃期限内，如乙方或其一致行动人通过协议转让或协议大宗交易的方式减持其持有的弃权股份且该等减持将影响上市公司控制权的稳定性，则甲方有权要求乙方及其一致行动人确保通过协议转让或协议大宗交易方式取得股份的受让方接受与协议内容相一致的表决权放弃安排。
（4）协议签署后，如乙方或其一致行动人违反协议条款约定的，乙方应根据《股份转让协议》违约责任条款承担违约责任，并赔偿因此给甲方造成的损失，该等损失包括甲方预期可得利益损失及维护权益的费用（包括但不限于仲裁费、律师费、评估费、拍卖费、执行费等）。
（三）国创集团与黄宇签署的《股份转让协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：黄宇
乙方：国创高科实业集团有限公司
（2）签订时间
甲方与乙方于2024年4月28日签订。
2、标的股份
乙方同意根据协议约定的条款和条件将乙方所持有的45,816,261股股份（占上市公司已发行股份总数的5.00%）通过协议转让的方式转让给甲方；甲方同意根据协议约定的条款和条件受让该等标的股份。
3、本次股份转让的价格
经乙方与甲方协商一致，确定每股受让价格为3.11元（每股作价叁元壹角壹分），标的股份转让总价款为142,500,000元（大写：壹亿肆仟贰佰伍拾万元整）。
自协议签署之日至交割日，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股
等原因发生股份数量变动的，标的股份数量及本次股份转让作价同时作相应调整，但需要保证调整后标的股份数占上市公司已发行股份总数的比例不低于5%，股份转让总价款不变。
4、股份转让价款的支付安排
（1）如果标的股份转让在2024年6月26日前得到深交所的合规性确认，甲方尽最大努力尽早支付第一笔股份转让款，且甲方最晚应在2024年6月27日向以乙方名义开设并由甲方和乙方共同监管的共管账户支付人民币100,000,000（大写：壹亿元整）的第一笔股份转让款，乙方应于第一笔股份转让款支付到共管账户的当日或次日办理标的股份在登记结算公司过户登记，过户登记完成后的当日或次日甲方解除该共管账户的共管，解除共管后即视为甲方完成了第一笔股份转让款的支付。如果标的股份转让未能在2024年6月26日前得到深交所的合规性确认，则甲方应在标的股份转让得到深交所的合规性确认后五个工作日内向以乙方名义开设并由双方共同监管的共管账户支付人民币100,000,000（大写：壹亿元整）的第一笔股份转让款，乙方应于第一笔股份转让款支付到共管账户的当日或次日办理标的股份在登记结算公司过户登记，过户登记完成之日起一个工作日内，甲方解除该共管账户的共管，解除共管后即视为甲方完成了第一笔股份转让款的支付。
（2）标的股份完成在登记结算公司过户登记当日，甲方应将标的股份质押至乙方名下，直至甲方支付完毕全部剩余股份转让款。甲方支付完毕全部剩余股份转让价款当日或次日，解除该等股份质押。
（3）如果标的股份在2024年10月1日之前完成在登记结算公司过户登记，则甲方应于2024年10月31日之前向乙方指定银行账户支付全部剩余股份转让价款人民币42,500,000元（大写：肆仟贰佰伍拾万元）；如果标的股份在2024年10月1日之后完成在登记结算公司过户登记，则甲方在标的股份完成过登记结算公司户登记之日起五个工作日内，向乙方指定银行账户支付全部剩余股份转让价款人民币42,500,000元（大写：肆仟贰佰伍拾万元）。
5、协议的生效、变更、解除与终止
（1）协议经甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
（2）协议可以经双方协商一致变更、补充或解除。对协议的变更和补充应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成协议的组成部分。
若深交所或其他监管部门就协议项下的股份转让交易反馈了相关修改及/或补充意见，则双方应在收到相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若回复意见触及本次股份转让交易的实质性安排（包括但不限于股份转让价格、股份转让价款支付方式等条款）且经双方友好协商仍无法达成修改方案的，则双方解除协议，终止本次股份转让；双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任，乙方向甲方退还甲方已支付款项、解除标的股份质押。
甲方知悉，上市公司拟发生控制权变更，双方确认，如果上市公司与本次股份转让同步进行的控制权变更未能完成，除非经过双方另行协商，则双方解除协议，终止本次股份转让；双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任，乙方向甲方退还甲方已支付款项、解除标的股份质押。
（3）过渡期内，如出现以下情形，且在合理期限内乙方仍无法解决相关问题的，甲方有权单方解除协议且不承担违约责任，协议自甲方向乙方发出解除通知之日起满五日自动解除，乙方应按照协议约定承担相关责任：
①出现乙方所持有的标的股份被司法冻结、查封的情形；
②出现上市公司不能清偿到期债务或者出现丧失清偿能力的情形；
③出现上市公司资产被司法冻结、查封的情形；
④因乙方原因，出现其他无法将标的股份过户至甲方名下的情形；
⑤出现任何按照有关规定可能被证券监管机构立案调查或可能导致上市公司退市的情形。
（4）如本次股份转让相关安排未取得通过深交所合法性审查的确认文件的，任一方有权以书面形式通知其他方解除并终止协议，协议自该通知发出满五日起
即行终止，双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。
（5）若发生本条所述协议终止或解除情形的，乙方应在协议终止或解除之日起五个工作日内将甲方已支付的款项（如有）全额退还给甲方。若乙方逾期退款，则乙方须按应退款项每日万分之五的标准向甲方支付违约金。
四、本次权益变动前后公司股权结构的变化
截至本提示性公告披露日，国创集团持有上市公司253,873,105股股份，占上市公司总股本的27.71%。国创集团一致行动人高攀文持有上市公司7,462,686股股份，占上市公司总股本的0.81%，国创集团及其一致行动人合计持有上市公司261,335,791股股份，占上市公司总股本的28.52%。
本次权益变动后，国创集团将持有61,444,812股上市公司股份，占上市公司总股本的6.71%，国创集团一致行动人高攀文持有上市公司7,462,686股股份，占上市公司总股本的0.81%，国创集团及其一致行动人合计持有上市公司68,907,498股股份，占上市公司总股本的7.52%，拥有表决权的上市公司股份数量为0股。
本次权益变动前，科元控股、陶春风不持有上市公司股份。本次权益变动后，陶春风将直接持有公司45,816,261股股份，通过科元控股持有公司100,795,771股股份，合计持有公司146,612,032股股份，合计占上市公司总股本的16.00%。本次权益变动后，科元控股将成为上市公司控股股东，陶春风将成为公司实际控制人。
本次权益变动前，黄宇不持有上市公司股份。本次权益变动后，黄宇将直接持有公司45,816,261股股份，占上市公司总股本的5.00%。
本次权益变动前后，交易各方在上市公司所拥有的权益的股份的情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 本次权益变动前持有股份 | 本次权益变动后持有股份 | ||||||
| 持股数量 | 持股比例 | 表决权数量 | 表决权比例 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权数量 | 表决权比例 | |
| 国创集团 | 253,873,105 | 27.71% | 253,873,105 | 27.71% | 61,444,812 | 6.71% | 0 | 0 |
| 高攀文 | 7,462,686 | 0.81% | 7,462,686 | 0.81% | 7,462,686 | 0.81% | 0 | 0 |
| 转让方小计 | 261,335,791 | 28.52% | 261,335,791 | 28.52% | 68,907,498 | 7.52% | 0 | 0 |
| 科元控股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 100,795,771 | 11.00% | 100,795,771 | 11.00% |
| 陶春风 | 0 | 0 | 0 | 0 | 45,816,261 | 5.00% | 45,816,261 | 5.00% |
| 收购方合计 | 0 | 0 | 0 | 0 | 146,612,032 | 16.00% | 146,612,032 | 16.00% |
| 黄宇 | 0 | 0 | 0 | 0 | 45,816,261 | 5.00% | 45,816,261 | 5.00% |
五、风险提示
1、本次权益变动后，科元控股将成为上市公司控股股东，陶春风将成为公司实际控制人。
2、本次权益变动最终能否顺利实施尚存在不确定性。本次权益变动的实施需取得国家市场监督管理局关于经营者集中的审查、深圳证券交易所对本次股份转让的合规确认后，才能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批及确认是否可以通过尚存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
2024年4月30日