证券代码：002573证券简称：清新环境
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于北京清新环境技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票
相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年4月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）已履行的相关审批程序 ...... 6
（二）回购注销部分限制性股票的说明 ...... 8
（三）回购价格的说明 ...... 9
（四）结论性意见 ...... 10
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
1.上市公司、公司、清新环境：北京清新环境技术股份有限公司。2.独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。
3.激励计划：北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划。
4.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
5.股本总额：指独立财务报告出具日公司已发行的股本总额。
6.激励对象：按照本激励计划规定，有资格获授限制性股票的公司员工。
7.授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
8.授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9.限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
10.解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11.解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
12.《公司法》：《中华人民共和国公司法》
13.《证券法》：《中华人民共和国证券法》
14.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
15.《公司章程》：《北京清新环境技术股份有限公司章程》
16.中国证监会：中国证券监督管理委员会。
17.证券交易所：深圳证券交易所。
18.元：人民币元。
二、声明本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由清新环境提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对清新环境股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对清新环境的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次回购注销部分限制性股票事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司回购注销相关事项所必备的文件，按照相关法律法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次回购注销部分限制性股票所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次回购注销部分限制性股票不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次回购注销部分限制性股票涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）已履行的相关审批程序
1、2022年1月23日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
2022年
月
日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励人员名单>的议案》。
2、2022年4月28日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核查<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。公司针对首次授予激励对象数量、拟授予股份数量及授出权益分配、首次授予权益的股份支付费用及摊销情况进行了修订，独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
、2022年
月
日，公司披露了《关于股权激励事宜获得四川省国资委备案同意的公告》，公司已收到四川省政府国有资产监督管理委员会出具的《关于对北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划备案有关事项的复函》（川国资函〔2022〕73号），原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。同日，独立董事就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
、公司2022年
月
日至2022年
月
日在公司内网OA系统公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。详见公司2022年5月10日在指定信息披露媒体披露
的公司《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2022年5月16日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准。
6、公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前
个月内（即2021年
月
日至2022年
月
日）买卖公司股票的情况进行了自查，详见公司2022年
月
日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
、2022年
月
日，公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。
、2022年
月
日，公司第五届董事会第四十二次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2022年8月26日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划首次授予登记工作，本次激励计划首次实际授予激励对象为
人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为2,788.50万股，首次授予限制性股票的上市日期为2022年8月31日。
10、2022年10月20日，公司第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。
11、2022年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划预留授予登记工作，本次激励计划预留授予登记人数为17人，预留授予登记完成的限制性股票数量为
288.00万股，预留授予限制性股票的上市日期为2022年
月
日。
12、2023年11月14日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
13.2023年12月1日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
14.2023年12月7日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
15.2024年
月
日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股票的注销手续，对合计4名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
51.00万股予以回购注销。
16.2024年4月28日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（二）回购注销部分限制性股票的说明
1.激励对象个人情况发生变化
根据《管理办法》、公司2022年限制性股票激励计划等有关法律、法规和规范性文件的规定：
（1）激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同
期定期存款利息之和进行回购注销。本激励计划首次授予限制性股票的
名激励对象中，
名激励对象因个人原因主动辞职，公司将对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
45.00万股予以回购注销，
名激励对象因公司裁员离职，公司将对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28.00万股予以回购注销。
2.公司业绩考核目标未完成根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。因公司层面业绩考核不达标导致激励对象当期全部未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和市场价格孰低值回购处理。
第二个解除限售期业绩考核目标为：以2020年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于
70.00%且不低于同行业平均水平；2023年净资产收益率不低于7.20%且不低于同行业平均水平；以2020年研发投入为基准，2023年研发投入复合增长率不低于
20.00%。
根据公司2023年度经审计的财务报告，第二个解除限售期公司业绩考核目标未完成。公司将对其余激励对象（涉及首次授予激励对
人，预留授予激励对象16人）已获授但尚未解除限售的限制性股票共计885.75万股（涉及首次授予限制性股票
802.95万股，预留授予限制性股票
82.80万股）予以回购注销。
综上，本次拟回购注销
名首次授予激励对象所持
875.95万股限制性股票，拟回购注销16名预留授予激励对象所持82.80万股限制性股票，合计拟回购注销193名激励对象所持958.75万股限制性股票。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，清新环境本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）回购价格的说明
本激励计划首次授予激励对象中3名激励对象因个人原因主动辞职，其回购价格按照授予价格和回购时市场价的孰低值，为
3.25元/股，
名激励对象因公司裁员离职，其回购价格为授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和。
本激励计划第二个解除限售期业绩考核目标未完成，回购价格按照授予价格和回购时市场价的孰低值，首次授予部分限制性股票为
3.25元/股，预留授予部分限制性股票为2.72元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次回购价格的确定符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照相关规定履行信息披露义务并办理限制性股票回购注销的相关手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、北京清新环境技术股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；
、北京清新环境技术股份有限公司第六届监事会第五次会议决议；
（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘佳联系电话：
021-52588686传真：
021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052