证券代码：002573 证券简称：清新环境 公告编号：2024-015
北京清新环境技术股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开了第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票已履行的相关审批程序和信息披露程序
1.2022年1月23日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
2022年1月23日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励人员名单>的议案》。
2.2022年4月28日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核查<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。公司针对首次授予激励对象数量、拟授予股份数量及授出权益分配、首次授予权益的股份支付费用及摊销情况进行了修订，独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
3.2022年4月30日，公司披露了《关于股权激励事宜获得四川省国资委备案同意
的公告》，公司已收到四川省政府国有资产监督管理委员会出具的《关于对北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划备案有关事项的复函》（川国资函〔2022〕73号），原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。同日，独立董事就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
4.公司2022年4月30日至2022年5月9日在公司内网OA系统公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。详见公司2022年5月10日在指定信息披露媒体披露的公司《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5.2022年5月16日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准。
6.公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2021年7月23日至2022年1月24日）买卖公司股票的情况进行了自查，详见公司2022年5月17日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7.2022年5月18日，公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。
8.2022年7月28日，公司第五届董事会第四十二次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9.2022年8月26日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划首次授予登记工作，本次激励计划首次实际授予激励对象为180人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为2,788.50万股，首次授予限制性股票的上市日期为2022年8月31日。
10.2022年10月20日，公司第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第二十
六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。
11.2022年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划预留授予登记工作，本次激励计划预留授予登记人数为17人，预留授予登记完成的限制性股票数量为288.00万股，预留授予限制性股票的上市日期为2022年11月21日。
12.2023年11月14日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
13.2023年12月1日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
14.2023年12月7日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
15.2024年2月1日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股票的注销手续，对合计4名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计51.00万股予以回购注销。
16.2024年4月28日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销原因及数量
1.激励对象个人情况发生变化
根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律法规和规范性文件以及公司2022年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的规定：
（1）激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购
注销。本激励计划首次授予限制性股票的177名激励对象中，3名激励对象因个人原因主动辞职，公司将对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计45.00万股予以回购注销，3名激励对象因公司裁员离职，公司将对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28.00万股予以回购注销。
2.公司业绩考核目标未完成
根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。因公司层面业绩考核不达标导致激励对象当期全部未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和市场价格孰低值回购处理。第二个解除限售期业绩考核目标为：以2020年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于70.00%且不低于同行业平均水平；2023年净资产收益率不低于7.20%且不低于同行业平均水平；以2020年研发投入为基准，2023年研发投入复合增长率不低于
20.00%。
根据公司2023年度经审计的财务报告，第二个解除限售期公司业绩考核目标未完成。公司将对其余激励对象（涉及首次授予激励对象171人，预留授予激励对象16人）已获授但尚未解除限售的限制性股票共计885.95万股（涉及首次授予限制性股票802.95万股，预留授予限制性股票82.80万股）予以回购注销。
综上，因激励对象个人情况发生变化及公司业绩目标未完成，本次拟回购注销177名首次授予激励对象所持875.95万股限制性股票，拟回购注销16名预留授予激励对象所持82.80万股限制性股票，合计拟回购注销193名激励对象所持958.75万股限制性股票。
（二）回购价格说明
本激励计划首次授予激励对象中3名激励对象因个人原因主动辞职，其回购价格按照授予价格和回购时市场价的孰低值，为3.25元/股，3名激励对象因公司裁员离职，其回购价格为授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和。
本激励计划第二个解除限售期业绩考核目标未完成，回购价格按照授予价格和回购时市场价的孰低值，首次授予部分限制性股票为3.25元/股，预留授予部分限制性股票为2.72元/股。
（三）回购资金来源
本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金，拟回购金额合计人民币30,754,240.40元。
三、回购后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少9,587,500股，股本结构变化如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 股份数（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 31,627,900 | 2.21 | -9,587,500 | 22,040,400 | 1.55 |
| 二、无限售条件股份 | 1,402,348,179 | 97.79 | 0.00 | 1,402,348,179 | 98.45 |
| 三、总股本 | 1,433,976,079 | 100.00 | -9,587,500 | 1,424,388,579 | 100.00 |
注：1.本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；2.本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
（一）对本激励计划的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响本激励计划的继续实施，本激励计划将继续按照法规要求执行。
（二）对应的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票事项将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。
（三）对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次回购注销177名首次授予激励对象所持875.95万股限制性股票，回购注销16名预留授予激励对象所持82.80万
股限制性股票。
六、律师的结论与意见
北京国枫律师事务所律师认为：清新环境本次回购注销事宜已履行的程序符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次回购注销涉及的回购原因、价格、数量及资金来源符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。因本次回购注销导致公司注册资本减少尚需经公司股东大会审议通过，且需履行公司注册资本减少的相关法定程序。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照相关规定履行信息披露义务并办理限制性股票回购注销的相关手续。
八、备查文件
1.公司第六届董事会第八次会议决议；
2.公司第六届监事会第五次会议决议；
3.北京国枫律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
4.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京清新环境技术股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
北京清新环境技术股份有限公司董事会
2024年4月28日