2023年度董事会工作报告
各位董事：
2023年度，兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行公司及股东大会赋予董事会的各项职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年，公司董事会紧密围绕年初既定的发展战略和经营目标，扎实细致地开展各项工作。面对国内外复杂的发展环境和不确定性条件的影响等不利因素，公司业绩未达预期。
报告期内，公司实现营业收入80,889.3万元，同比减少1.38%，其中主营业务收入71,483.17万元，同比减少3.32%，占全部营业收入的88.37%。实现归属于上市公司股东的净利润为-33,180.23万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-37,868.34万元。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会运行情况
2023年，公司董事会共召开了十六次会议，全部议案均审议通过。公司全体董事均出席了会议，没有反对、弃权的情形。董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。召开情况如下：
| 日期 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2023年1月11日 | 第五届董事会第四十三次会议 | 1、关于以自有资产抵押向银行申请综合授信的议案。 |
| 2023年1月16日 | 第五届董事会第四十四次会议 | 1、关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案； |
| 2、关于以持有的蓝海银行股权提供质押担保申请银行授信的议案； 3、关于追认关联交易事项的议案； 4、关于召开2023年第一次临时股东大会的议案 | ||
| 2023年2月10日 | 第五届董事会第四十五次会议 | 1、关于申请撤回公司2022年度非公开发行A股股票申请文件的议案的议案。 |
| 2023年2月28日 | 第五届董事会第四十六次会议 | 1、关于变更向银行申请综合授信抵押物的议案。 |
| 2023年3月13日 | 第五届董事会第四十七次会议 | 1、关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案； 2、关于召开2023年第二次临时股东大会的议案。 |
| 2023年3月15日 | 第五届董事会第四十八次会议 | 1、关于为全资子公司提供担保的议案。 |
| 2023年4月21日 | 第五届董事会第四十九次会议 | 1、关于补选第五届董事会独立董事的议案； 2、关于以资产抵押向银行申请综合授信的议案； 3、关于召开2023年第三次临时股东大会的议案。 |
| 2023年4月27日 | 第五届董事会第五十次会议 | 1、2022年度总经理工作报告； 2、2022年度董事会工作报告； 3、2022年度财务决算报告； 4、2022年度利润分配预案； 5、2022年年度报告及其摘要； 6、2023年第一季度报告； 7、关于董事2023年薪酬方案的议案； 8、关于高级管理人员2023年薪酬方案的议案； 9、关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告； 10、2022年度内部控制评价报告； 11、关于对会计师事务所2022年度审计工作总结的报告； |
| 12、关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构的议案； 13、关于2023年度向金融机构及非金融机构申请综合授信额度的议案； 14、关于2023年度对子公司担保额度预计的议案； 15、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案； 16、关于召开2022年度股东大会的议案。 | ||
| 2023年7月11日 | 第五届董事会第五十一次会议 | 1、关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案； 2、关于聘任证券事务代表的议案； 3、关于召开2023年第四次临时股东大会的议案。 |
| 2023年8月11日 | 第五届董事会第五十二次会议 | 1、关于董事会换届选举非独立董事的议案； 2、关于董事会换届选举独立董事的议案； 3、关于召开2023年第五次临时股东大会的议案。 |
| 2023年8月30日 | 第五届董事会第五十三次会议 | 1、2023年半年度报告全文及其摘要； 2、关于会计政策变更的议案； 3、关于2023年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案。 |
| 2023年8月31日 | 第六届董事会第一次会议 | 1、关于选举董事长、副董事长的议案； 2、关于选举第六届董事会各专门委员会委员的议案； 3、关于聘任总经理、董事会秘书的议案； 4、关于聘任副总经理、财务总监的议案； 5、关于聘任证券事务代表的议案； 6、关于聘任内审部负责人的议案。 |
| 2023年9月25日 | 第六届董事会第二次会议 | 1、关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案； 2、关于召开2023年第六次临时股东大会的议案。 |
| 2023年10月20日 | 第六届董事会第三次会议 | 1、关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案。 |
| 2023年10月30日 | 第六届董事会第四次会议 | 1、2023年第三季度报告。 |
| 2023年12月29日 | 第六届董事会第五次会议 | 1、关于修改公司章程的议案； 2、关于制定、修订部分公司治理制度的议案。 |
2023年度，公司董事会召集并组织了七次股东大会会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会6次，各次会议和审议通过的议案情况如下：
| 日期 | 届次 | 议案 |
| 2023年2月1日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1、关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案； 2、关于追认关联交易事项的议案。 |
| 2023年3月29日 | 2023年第二次临时股东大会 | 1、关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案； 2、关于补选第五届监事会股东代表监事的议案。 |
| 2023年5月8日 | 2023年第三次临时股东大会 | 1、关于补选第五届董事会独立董事的议案。 |
| 2023年5月22日 | 2022年度股东大会 | 1、2022年度董事会工作报告； 2、2022年度监事会工作报告； 3、2022年度财务决算报告； 4、2022年度利润分配预案； 5、2022年年度报告及其摘要； 6、关于董事2023年薪酬方案的议案； 7、关于监事2023年薪酬方案的议案； 8、关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合 |
| 伙）作为公司2023年度审计机构的议案； 9、关于2023年度向金融机构和非金融机构申请综合授信额度的议案； 10、关于2023年度对子公司担保额度预计的议案； 11、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案。 | ||
| 2023年7月28日 | 2023年第四次临时股东大会 | 1、关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案。 |
| 2023年8月31日 | 2023年第五次临时股东大会 | 1、关于董事会换届选举非独立董事的议案； 1.01选举高赫男先生为公司第六届董事会非独立董事； 1.02选举匡文明先生为公司第六届董事会非独立董事； 1.03 选举高军先生为公司第六届董事会非独立董事； 1.04选举张俊女士为公司第六届董事会非独立董事； 2、关于董事会换届选举独立董事的议案 2.01 选举张焕平先生为公司第六届董事会独立董事； 2.02选举刘丽华女士为公司第六届董事会独立董事； 2.03 选举胡社教先生为公司第六届董事会独立董事； 3.00 关于监事会换届选举的议案； 3.01 选举陈伟涛先生为公司第六届监事会股东代表监事； 3.02 选举李杰先生为公司第六届监事会股东代表监事。 |
| 2023年10月12日 | 2023年第六次临时股东大会 | 1、关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案。 |
（三）董事会专门委员会履职情况
1、战略发展委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略发展委员会按照《董事会战略发展委员会工作细则》的规定，共召开了一次会议，对公司2023年度经营状况进行了总结，并根据市场形势以及公司生产经营情况，对公司经营现状和未来的发展提出相关建议。
2、审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等公司制度规定，积极开展各项工作。2023年，审计委员会共召开7次会议，认真审议了公司定期报告，审查了公司内部控制评价报告、内审工作、续聘会计师事务所、关联交易等事项。
3、提名委员会履职情况
报告期内，根据《董事会提名委员会工作细则》的相关规定，公司董事会提名委员会对公司董事候选人、高级管理人员的人选进行审查并提出建议。2023年，提名委员会共召开3次会议，审议补选第五届董事会非独立董事等事项。
4、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会薪酬委员会议事规则》等有关规定积极开展相关工作。2023年，公司董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，全体委员均亲自出席了会议，审议了董事、高级管理人员薪酬方案。
（四）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极参与公司治理和决策活动，对公司的制度完善和经营发展决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，通过审阅资料、参加会议、电话等听取汇报，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内控控制的执行情况、董事会决议执行情况及信息披露等，并对董事、高管履职情况、关联交易情况进行监督和核查。独立董事积极有效地履行了独立董事的职责，较好地维护了公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的
合法权益，对公司规范、稳定、健康发展起到了积极的作用。
（五）信息披露情况
2023年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
三、2024年董事会重点工作
2024年，董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，持续改进并完善在公司治理、内部控制、信息披露等方面存在的问题与不足，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。同时根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，继续提升公司规范运作和治理水平，切实维护公司及广大投资者的利益。
提请各位董事审议，本报告尚需提交2023年年度股东大会审议。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2024年4月30日