证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2024-028
江苏宝馨科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人为公司及下属公司提供担保暨关联交
易的公告
江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第五届董事会第四十一次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司及下属公司提供担保暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、接受担保情况概述
为支持公司发展，保证公司生产经营和发展的需要，公司控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司（以下简称“江苏捷登”）、实际控制人马伟先生拟为公司及公司合并报表范围内的子公司向银行等金融机构及其他非金融机构申请的综合授信提供连带责任保证，担保额度不超过人民币60.57亿元，不收取任何担保费用，也无需公司提供任何反担保，因此，本次关联交易不涉及关联定价的情况。上述担保额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在担保额度内以银行等金融机构及其他非金融机构与公司实际发生的融资金额为准。上述担保额度的有效期限为本事项股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用，任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的担保额度。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，江苏捷登为公司控股股东、马伟先生为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。公司于2024年4月28日召开第五届董事会第四十一次会议，会议以8票同意，
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司及下属公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。此项交易已经公司独立董事专门会议审议通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联法人基本情况
（1）公司名称：江苏捷登智能制造科技有限公司
（2）法定代表人：王思淇
（3）注册资本：5000万元人民币
（4）成立日期：2020年10月22日
（5）公司类型：有限责任公司
（6）住所：靖江经济技术开发区新港大道99号港城大厦1号楼507室
（7）统一社会信用代码：91321282MA22RBDU8K
（8）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能仪器仪表制造；新能源原动设备销售；工业自动控制系统装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；机械设备研发；金属结构制造；分布式交流充电桩销售；机动车充电销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；环境保护专用设备制造；电工仪器仪表销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 江苏捷登控股集团有限公司（曾用名：南京捷登智能环保科技有限公司） | 3,500.00 | 70.00% |
| 2 | 靖江港口集团有限公司 | 1,500.00 | 30.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
马伟先生为江苏捷登及公司的实际控制人。
（10）财务数据
江苏捷登成立于2020年10月22日，仅为持股平台，未实际开展业务，最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度（未经审计） |
| 总资产 | 120,219.09 |
| 净资产 | 106,996.67 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -2,388.14 |
（11）与公司的关联关系
江苏捷登系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，江苏捷登是公司的关联方。
（12）经查询，江苏捷登不属于失信被执行人。
2、关联自然人基本情况
（1）姓名：马伟
（2）性别：男
（3）国籍：中国
（4）身份证号码：3203811983********
（5）与公司的关联关系
马伟先生系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，马伟先生是公司的关联方。
（6）经查询，马伟先生不属于失信被执行人。
三、被担保人基本情况
被担保人均为公司及公司合并报表范围内的子公司，其基本情况及被担保额度，具体内容详见公司于同日披露的《关于公司及下属公司2024年度授信及担保额度预计的公告》。
四、本次关联交易的主要内容、目的及对公司的影响
为解决公司及下属公司向银行等金融机构及其他非金融机构申请融资需要担保的问题，支持公司及下属公司的发展，公司控股股东江苏捷登、实际控制人马伟先生拟为公司及下属公司向银行等金融机构及其他金融机构申请的综合授
信提供连带责任保证，担保额度不超过人民币60.57亿元，不收取任何担保费用，也无需公司及下属公司提供任何反担保，因此，本次关联交易不涉及关联定价的情况。担保协议目前尚未签署，担保协议主要内容将在上述范围内由公司及下属公司、江苏捷登、马伟先生与银行等金融机构及其他非金融机构共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。本次关联交易事项体现了控股股东、实际控制人对公司及下属公司业务发展的大力支持，不会对公司及下属公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。
五、2024年年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况2024年年初至本公告披露日，公司向控股股东江苏捷登累计借款1,596.50万元，累计还款1,035万元；截至本公告披露日，公司向江苏捷登的借款余额为
561.50万元。
公司控股股东江苏捷登、实际控制人马伟先生为公司及下属公司向银行及其他金融机构申请综合授信额度提供连带责任保证，2024年年初至本公告披露日，累计提供担保金额为0.9740亿元；截至本公告披露日，担保余额为0.9740亿元。公司于2023年3月14日披露了《2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告，公司筹划开展向特定对象发行股票业务，本次向特定对象发行股票的认购对象为包含公司实际控制人马伟先生或其控制的主体在内的不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。马伟先生系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，马伟先生或其控制的主体为公司关联方。因此，马伟先生或其控制的主体参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。目前该事项已经股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
除上述事项外，2024年初截至目前，公司及下属公司与江苏捷登、马伟先生无其他相关交易。
六、相关意见
1、独立董事专门会议审核意见
独立董事认为：本次担保暨关联交易事项是为了保证公司及下属公司生产经
营和发展的需要，此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东、实际控制人对公司业务发展的大力支持。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。我们同意控股股东、实际控制人为公司及下属公司提供担保暨关联交易的事项，并报公司董事会批准，关联董事需要回避表决。
2、监事会意见
经审议，监事会认为：公司控股股东江苏捷登、实际控制人马伟先生为公司及下属公司（公司及公司合并报表范围内的子公司）提供担保是为支持公司及下属公司的发展，有助于解决公司及下属公司流动资金需求。本次关联交易事项表决程序合法有效，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司的相关规定，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次控股股东、实际控制人为公司及下属公司提供担保暨关联交易事项。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第四十一次会议决议；
2、公司第五届董事会第二次独立董事专门会议审核意见；
3、公司第五届监事会第三十六次会议决议。
特此公告。
江苏宝馨科技股份有限公司董事会
2024年4月30日