江苏宝馨科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（凌云志）
2024年4月28日
江苏宝馨科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
大家好！作为江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）的时任独立董事，本人严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和《独立董事工作细则》等有关法律、法规和部门规章和内部制度的规定，在本人任职期间，勤勉、忠实、尽职地发挥独立董事的作用，依法促进公司的规范运作，积极出席相关会议，认真审议提交董事会的相关事项，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人任职期间履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
凌云志先生：1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学学士、注册会计师。历任华为技术有限公司审计经理、深圳万润科技股份有限公司审计经理、广东西奥物联网科技股份有限公司副总经理、伊登软件控股有限公司财务总监及执行董事、深圳市豪恩声学股份有限公司财务总监、本公司独立董事。现任中星联华科技（北京）有限公司财务总监、宣城市华菱精工科技股份有限公司独立董事。
本人作为公司时任独立董事，任职期间内符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本人任职期间，本人积极出席公司召开的董事会、股东大会，仔细认真审议会议的各项议案及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议。公司在本人任职期间内召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（一）本人任职期间出席董事会及股东大会的情况如下：
| 应参加董事会次数 | 亲自出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 应参加股东大会次数 | 出席股东大会次数 |
| 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 8 | 1 |
除对关联事项回避表决外，本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人任职期间，作为公司审计委员会主任委员、提名委员会委员，严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及公司相关规章制度的规定，现将主要工作情况报告如下：
1、本人作为公司董事会审计委员会主任委员，2023年主持了5次审计委员会会议，对公司定期报告、募集资金、审计部工作报告等事项进行了审议并发表意见。
2、本人作为公司董事会提名委员会委员，2023年参加了3次提名委员会会议，对选举公司非独立董事及独立董事、聘任公司副总裁及董事会秘书的相关事项进行了审议并发表意见。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，本人任职期间并未召开独立董事专门会议。
（三）行使独立董事职权的情况
1、无独立聘请中介机构；
2、无提议召开临时股东大会的情况；
3、无提议召开董事会会议的情况；
4、无公开向股东征集股东权利的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人任职期间，与公司内审部及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人任职期间，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容
本人任职期间，利用参加公司董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及现场调研等形式，对公司进行多次现场考察与交流，与公司经营管理层保持充分沟通，密切关注公司的生产经营状况、财务状况、信息披露等重要事项，提出专业、科学、合理化的建议，为公司经营科学决策发挥了积极的作用。
（七）公司配合本人工作的情况
在履职过程中，公司管理层主动提供各种便利条件，有效配合了本人的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人任职期间，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求进行信息披露工作，发挥独立董事的监督作用，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。本人任职期间，重点关注事项如下：
1、应当披露的关联交易
公司于2023年3月13日召开了第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等有关议案，该事项已经2023年第三次临时股东大会审议通过；
公司于2023年3月13日召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于控股股东对公司提供借款暨关联交易的议案》《关于控股股东、实际控制人为公司及下属子公司提供担保暨关联交易的议案》，该事项已经2022年度股东大会审
议通过；公司于2023年10月27日召开第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。
本人事先审核了相关材料，对公司上述年度日常关联交易及其他关联交易，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，认为公司发生的上述关联交易事项为公司正常经营业务所需，交易价格公允合理，表决程序符合有关法律法规要求，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响。
2、定期报告相关事项
本人任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《内部控制自我评价报告》《2023年一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，其中《2022年年度报告》经公司 2022年年度股东大会审议通过。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
3、提名董事、聘任高级管理人员情况
公司于2023年6月10日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于选举公司非独立董事的议案》《关于选举公司独立董事的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经公司副董事长兼总裁左越先生提名，公司提名委员会审核，决定聘任张中良先生、沈强先生为公司副总裁；经董事长王思淇先生提名、公司提名委员会审核，决定聘任沈强先生为董事会秘书。公司于2023年6月27日召开2023年第四次临时股东大会选举张中良先生、沈强先生为公司第五届董事会非独立董事，郑宗明先生为公司第五届董事会独立
董事，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第五届董事会届满时止。公司于2023年11月16日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于选举公司非独立董事的议案》，公司于2023年12月8日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》。2023年12月25日，公司召开2023年第七次临时股东大会，选举宋红涛先生为公司第五届董事会非独立董事，选举吴小丽女士为公司第五届董事会独立董事，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第五届董事会届满时止。
上述提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。
4、续聘会计师事务所
2023年3月13日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。该议案于2023年4月4日经公司2022年年度股东大会审议通过，同意续聘苏亚金诚会计师事务所为公司2023年度审计机构，聘期为一年。
本人在会前审阅了苏亚金诚会计师事务所的审计服务经验、独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在审计服务工作中坚持独立审计原则，为公司出具的各项报告客观、公正、真实的反映了公司的实际情况、财务状况和经营成果。
5、董事、高级管理人员的薪酬
2023年3月13日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司董事及高级管理人员2023年度薪酬的议案》，公司独立董事发表了同意意见。2023年4月4日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过《关于公司董事2023年度薪酬的议案》，审议程序符合相关法律法规的规定。
6、股权激励计划
（1）制定或者变更
2023年9月27日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于<江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，2023年10月16日，公司召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。
（2）激励对象获授权益
2023年10月16日，公司召开第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2023年第六次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授权日为2023年10月16日，向符合授予条件的13名激励对象首次授予股票期权1,300万份，行权价格为5.83元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，江苏宝馨科技股份有限公司已完成2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的登记工作。公司2022年股票期权激励计划草案修订、激励对象获授权益的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。综上，本人认为公司 2023年度审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
本人任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，及时了解公司生产经营、财务管理等情况，掌握公司生产经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为江苏宝馨科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告签字页）
报告人签署：
独立董事：凌云志 ___________________
2024年4月28日