证券代码：002485 证券简称：ST雪发 公告编号：2024-021
雪松发展股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告
雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2024年4月28日在公司会议室召开。本次会议已于2024年4月18日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议加通讯表决的方式召开，应出席董事9人，其中，现场出席董事7人，以通讯表决方式参与董事2人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长苏齐先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、审议并通过了《2023年度董事会工作报告》
本报告内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上《2023年年度报告全文》“管理层讨论与分析”章节。
公司独立董事毛修炳先生、李长霞女士和刘善敏先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职，报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二、审议并通过了《2023年度总经理工作报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：通过。
三、审议并通过了《2023年年度报告及其摘要》
《2023年年度报告全文》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2023年年度报告摘要》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
四、审议并通过了《2023年度财务决算报告》
本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告，本报告尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
五、审议并通过了《2023年度利润分配预案》
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-10,629,892.37元。截至2023年12月31日，公司可供分配的利润为-333,995,363.19元（以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定）。
综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，经审慎研究后，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
六、审议并通过了《2023年度内部控制自我评价报告》
本报告全文以及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
七、审议并通过了《关于2024年度申请融资总额度暨担保的议案》
为满足公司日常经营和业务拓展的需要，公司及控股下属公司（包括全资子公司、控股子公司、孙公司等）拟向银行等金融机构和其他机构申请融资总额度不超过人民币10亿元，业务范围包括但不限于流动资金贷款、委托贷款、票据贴现、信用证、银行承兑汇票、保函、保理、融资租赁、并购贷款、项目贷款等，实际金额、授信品种、期限、利息和费用等，最终以银行等金融机构和其他机构实际核准的融资额度为准。同时，公司提请股东大会授权公司管理层根据实际情况在前述融资总额度范围内，办理公司及控股下属公司的融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其他机构发生业务往来的相关各项法律文件。适用期限自2024年1月至公司召开2024年度股东大会重新核定融资总额度为止。公司董事会不再逐笔审议形成决议。
针对上述融资额度，公司及控股下属公司（包括在担保有效期内新增纳入控股下属公司）拟相互提供担保，包括但不限于公司对控股下属公司、控股下属公司之间等，新增担保总额度拟不超过10亿元。其中，为资产负债率70%以上的公司提供的担保额度为5亿元，为资产负债率70%以下的公司提供的担保额度为5亿元。在上述担保额度内，具体担保金额以公司及控股下属公司与银行等金融机构和其他机构实际发生的担保金额为准。公司及控股下属公司之间相互担保将不收取任何担保费用。适用期限自2024年1月至公司召开2024年度股东大会重新核定担保额度为止，并提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述担保额度内的相关各项法律文件，授权管理层办理相关事宜。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案尚需提交公司2023年度股东
大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
八、审议并通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
公司（包含其控股下属公司）拟签署关联交易协议，接受关联人雪松实业集团有限公司（以下简称“雪松实业”，包含其控股下属公司）、张劲先生对公司融资的担保。鉴于雪松实业、张劲先生为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。上述关联交易预计总金额为80,000.00万元，适用期限自2024年1月至公司召开2024年度股东大会重新审议本事项为止。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
因该议案涉及关联交易，关联董事苏齐在该议案表决过程中回避表决。
九、审议并通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》
2023年度，本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准为每年10.00万元；对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上《2023年年度报告全文》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司董事苏齐、王立刚、梁月明、李丹、黄辉君、肖玉君、徐尧在该议案表决过程中回避表决。
十、审议并通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
2023年度，公司高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上《2023年年度报告全文》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司董事苏齐、梁月明在该议案表决过程中回避表决。
十一、审议并通过了《关于继续出租/出售商铺的议案》
为盘活公司存量资产，提高公司资产的使用效率，拟于2024年，继续将公司拥有的不超过10家已购置的商铺/房产，账面原值合计不超过3.67亿元人民币，按市场公允价格或评估价格予以出租/出售，具体授权公司管理层办理，适用期限自2024年1月至公司召开2024年度股东大会重新审议本事项为止。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十二、审议并通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》
《2024年第一季度报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十三、审议并通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》根据《企业会计准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类资产进行了全面清查和减值测试，对截至2023年12月31日合并报表范围内，可能发生资产减值损失的有关资产计提相应的减值准备；对以公允价值计量的投资性房地产，根据独立第三方资产评估公司出具的评估报告，确认公允价值变动损益。2023年度，公司拟计提各项资产减值损失4,708.85万元，拟确认公允价值变动收益1,138.22万元。具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
十四、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
综合考虑公司业务发展及审计工作安排等情况，同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜所”）为公司2024年度外部审计机构，负责公司2024年度财务报告及相关专项审计工作，聘期一年。2024年度审计收费将根据公司2024年度业务的发展规模和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年报审计所需配备的审计人员多少和投入的工作时间以及事务所的收费标准等因素综合确定。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十五、审议并通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月31日在广东省广州市黄埔区开创大道2511号雪松中心会议室召开2023年度股东大会，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
特此公告。
雪松发展股份有限公司董事会2024年4月30日