内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司2023年度独立董事述职报告－张世潮本人作为内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，忠实勤勉地履行了独立董事职责，独立、谨慎、负责地行使公司所赋予独立董事的权利，维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
张世潮，1964年6月出生，本科学历，高级会计师。历任包头糖厂财务科副科长、科长，包头草原糖业集团有限责任公司财务处处长、党委书记；包头华资实业股份有限公司财务负责人、副董事长兼财务总监，内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事。现任包头华资实业股份有限公司党委书记、内蒙古远兴能源股份有限公司独立董事、内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司独立董事、公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人在任期内符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
1、出席2023年度董事会情况
2023年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，独立、客观、审慎地行使表决权，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。本人应出席董事会10次，
实际出席董事会10次，其中现场会议4次，通讯会议6次，未有委托他人出席和缺席董事会的情况。本人对2023年度参加的董事会会议所审议案全部投赞成票，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。会议召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关审批程序。
2、列席2023年召开的股东大会情况
2023年度，公司共召开股东大会3次，本人参加了公司召开的所有股东大会。
（二）出席董事会专门委员会情况
本人作为董事会审计与法律委员会主席、提名与治理委员会委员，依照法律法规、《公司章程》赋予的权利，积极参与专业委员会的会议，认真履行职责，积极开展工作。
1、董事会审计与法律委员会
2023年度，公司共召开11次董事会审计与法律委员会会议，本人均已出席，会议充分沟通讨论，针对公司的关联交易、套期保值、提供担保、公开拍卖债权、收购股权等事项进行严格审查，同时，对关联交易议案进行事前确认，并对关联交易的执行情况进行事后审查。对期货经纪公司进行资格审查，针对聘任期货经纪事项向董事会提出推荐性建议。在公司定期报告编制期间，本人对公司年报、半年报和季度报告中的财务信息的准确性和完整性进行审查；对内部控制制度执行的有效性进行指导和监督；积极与公司高管、证券部、财务部、外部律师、审计师等进行交流与沟通，了解公司情况，充分发挥自身的专业优势，促进公司规范运作。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，董事会审计与法律委员会按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度，参与制定了公司《会计师事务所选聘制度》，同时，参与制定了《2023年度审计服务项目招标方案》，确定评价要素和具体评分标准，对参与投标的会计师事务所进行资格审查，参与和监督整体的招标及选聘流程，保障了会计师事务所选聘工作的公平、公正。根据拟聘用结果提出选聘会计师事务所及审计费用
的建议，并提交公司董事会审议。
2、董事会提名与治理委员会
2023年度，作为提名与治理委员会委员,本人严格按照《董事会提名与治理委员会工作细则》等相关制度的规定开展工作，持续关注公司治理的原则、架构、制度、流程的合理合规情况以及内控建设和执行情况，监督公司治理行为，定期审查公司章程、相关治理制度、各专门委员会的工作细则和会议组织情况。
报告期内，董事会提名与治理委员会建议公司应根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》法律法规的最新内容和指引，及时完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《董事会审计与法律委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名与治理委员会工作细则》《独立董事制度》中的相关条款，向董事会提出了修改建议，同时，对公司制定《会计师事务所选聘制度》进行了审议，并提交至董事会审议。
报告期内，董事会提名与治理委员会审阅了提名吉兴业先生、吉祥先生、张树成先生、董永先生、孙凯先生、张旭东先生为公司第十届董事会非独立董事候选人以及提名李伍波先生、张世潮先生、周显军先生为公司第十届董事会独立董事候选人的相关材料，并出具了同意提名的审议意见。
（三）出席独立董事专门会议及发表相关意见情况
1、出席独立董事专门会议情况
2023年度，公司共召开了4次独立董事专门会议，本人均已参加，会议中与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题，听取天衡会计师事务所汇报公司2022年度审计工作的进展情况，审阅经年审注册会计师初审后的公司2022年度财务会计报表，与年审注册会计师就审计过程中应予关注的重点事项进行沟通并达成一致意见。听取公司管理层关于公司年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，对公司关联交易事项进行审议。
2、发表独立意见及事前认可意见情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项均发表了独立意见，对关联交易及续聘会计师事务所事项出具了事前认可意见。对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果，履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人与公司审计监察部及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，审核公司的财务信息，根据公司实际情况，对公司内部审计部的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；对审计机构的工作程序和披露重点予以关注并提出建议，与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，督促天衡会计师事务所严格按照审计计划及相应的时间进度完成有关工作。积极助推审计监察部及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
（五）独立董事在保护投资者权益方面所做的工作
1、勤勉履职，客观发表意见
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定履行职责，关注公司生产经营状况，主动获取做出决策所需要的各项资料，按时出席公司董事会会议，并用自己的专业知识做出独立、公正、客观的判断，审慎的行使表决权。切实保护中小股东的利益。
2、持续关注公司信息披露情况
报告期内，本人积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项，让社会公众股股东及时了解公司的最新情况。
3、保持与投资者的沟通，积极参加培训，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
2023年5月，本人参加了公司举办的2022年度业绩说明会，与投资者进行
沟通交流，充分履行了独立董事职责。2023年11月，本人参加了赴内蒙古上市公司协会主办的“东西两地互访”之“走进兴业银锡”活动，与辖区上市公司进行深入交流，同时，参加了ESG主题培训以及独立董事改革讲解培训，积极学习新规下独立董事的权利和义务，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。此外，作为公司的独立董事，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自身保护公司和投资者利益的意识，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
4、有效履行独立董事监督职责
2023年，本人通过电话沟通及会议等方式，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了调查和了解，对董事、高管人员是否履行职责进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责。
（六）对公司现场调查及办公的情况
2023年度，本人利用参加董事会、各专门委员会以及其他时间，通过现场考察、电话或视频等方式，与公司的其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，了解公司的经营、财务状况和内部控制的执行情况，并利用自己的行业专业知识提出建议；本年度，本人向公司董事会提交了1份专业建议报告，出于自己的专业角度对公司经营与决策提出了自己的意见和建议，促进董事会决策的科学性和合理性。本年度，本人在公司现场工作时间不少于15日。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，并提供相应的资料文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年2月3日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。根据公司日常业务经营的需要，公司计划与关联方发生金额不超过10,000万元的关联交易。本次关联交易符合公司整体发展目标和实际业务需要，交易定价遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
公司于2023年12月15日召开了第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》。为满足公司总部办公的需要，公司与控股股东签署房屋租赁合同，年租金15,801,170.00元。该关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的行为，符合公司整体利益。
除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）对外担保及资金占用情况
本人对根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定的要求，本人对公司年度内控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真了解和核查，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。2023年度，公司及公司控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形，亦不存在违规对外担保情况。
（四）董事会、管理层换届情况
公司分别于2023年11月29日、2023年12月15日召开了第九届董事会第二十三次会议及2023年第二次临时股东大会、第十届董事会第一次会议，完成了第十届董事会、管理层的换届事宜。会前，本人对拟任董事、高管人员的个人简历及相关材料进行审阅，认为董事候选人及拟任高管的资历和任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，在任期内，严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽职，密切关注公司规范治理和经营决策，与公司董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通；利用自身专业知识和经验，积极主动参与公司决策；积极出席公司召开的相关会议，认真审议公司董事会等会议的各项议案，推动公司不断完善治理结构，提高运作水平。切实维护了公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进了公司的健康持续发展。
以上是本人2023年度履行职责情况汇报。
独立董事：张世潮二〇二四年四月二十八日