内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年度，内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业”）董事会严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会各项决议，推进公司各项业务有序开展。现就公司董事会2023年工作情况和2024年工作重点汇报如下：
一、 2023年公司总体经营情况
2023年，是贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是落实“十四五”规划承前启后关键的一年，有色金属行业认真贯彻落实党中央、国务院经济增长的决策部署，积极应对严峻的外部环境、出口下降、传统消费放缓、价格起伏较大等因素对产业运行的影响，着力优化产业结构、防范化解风险，扎实推进高质量发展，稳中向好的态势日趋明显。2023年1-12月，全国规模以上有色金属矿采选业企业营业收入和营业成本均同比增长，利润总额出现同比增长。
2023年，是公司高质量发展的关键年，在安全环保管理、经营目标、技术创新、人才引进、文化提升到“一三”规划管理目标的全面实现，公司整体价值得到了提升，为公司可持续发展奠定了坚实的基础。
2023年度，公司实现营业收入370,600.50万元，比上年同期增长77.67%;利润总额107,180.89万元，比上年同期增长487.78%；归属上市公司股东净利润96,934.48万元，比上年同期增长457.41%。
二、2023年董事会重点工作
（一）收购博盛矿业，布局黄金资源，丰富产品结构，提升抗风险能力。
在黄金资源储量日益稀缺、黄金需求旺盛的背景下，公司决定布局黄金资源，优化产业结构，以自有资金2.8亿元人民币收购了西藏博盛矿业70%股权。博盛矿业拥有邦布岩金矿一宗采矿权和一宗探矿权，是西藏地区为数不多拥有金矿采
矿权证的企业之一，具备配套选矿厂和尾矿库的成熟生产条件。收购完成后，公司积极督促博盛矿业组织安全整改，推进复工复产相关工作，使博盛矿业在年度内顺利实现了复产。接下来，公司将充分利用多年积累的矿产开采技术及管理经验，在邦布岩金矿未来运营过程中深挖资源潜力，使博盛矿业成为西藏山南地区采矿行业标杆企业。同时，为了进一步加大该地区金矿资源开发，公司与山南市政府在该区域金矿资源整合开发领域建立了战略合作关系。博盛矿业作为公司开发西藏资源战略的支点，为公司未来推进该区域金矿资源的战略整合奠定了基础。
（二）顺利完成银漫矿业技改工作，提高锡的选矿回收率，为公司创造更大的经济效益。本年度，子公司银漫矿业对锡的高效回收新工艺流程进行开发与研究，并实施了为期一个月的选矿厂停产技改，对选矿厂的锡石浮选项目进行工艺试验和技术改造。本次技改后，银漫矿业锡的选矿回收率由原本的50%提高至60%，大大提高了锡的产量，从而提升了公司整体经济效益。根据中国有色金属工业协会锡业分会数据，银漫矿业2023年锡精矿产量国内排名第二位，国内市场占有率8.7%，市场占有率较上一年度上升了6.1%。下一步公司将继续与科研单位紧密合作，从选矿工艺与选矿设备等新技术方面进行深入研究和不断改进，通过相关培训逐步提高员工技术水平和操作技能，争取将锡的选矿回收率提升至70%。
（三）关注可持续发展，逐步探索建立ESG管理体系。
2023年，董事会立足公司实际，主动践行ESG理念，增设了ESG委员会，进一步完善了环境、社会责任和公司治理工作机制；同时，编制了公司2023年度ESG报告（与2023年年度报告同时发布），体现了2023年度公司在环境、社会责任、公司治理等方面的工作成效和进展，展示了公司战略发展的阶段性成果。与此同时，公司管理层持续参与ESG培训并跟踪ESG热点话题，更好地理解和引领公司ESG的发展；积极组织员工培训，提升全员的ESG意识。接下来，公司将逐步探索建立ESG管理体系，系统性、体系化的推进ESG工作。
（四）落实监管部署，不断完善法人治理制度。
公司不断推动建立权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。本年度，公司根据2023年9月证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，修订了公司《独立董事制度》，完善了独立董事专门会议机制，并对《公司章程》《董事会议事规则》《董事会审计与法律委员会工作细则》《董事会提名与治理委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度进行了修订。同时，根据本年度财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，制定了公司《会计师事务所选聘制度》，完善了会计师事务所的选聘机制，进一步完善了公司治理，促进了公司的规范运作。
（五）重视股东回报，持续提升现金分红。
2023年，董事会全面落实提高上市公司质量工作要求，坚持高质量、可持续发展理念，努力提升公司盈利能力，制定合理的分红政策，不断提升分红的稳定性、持续性和可预期性。2023年度，公司计划派发现金红利11,941.75万元，分红金额创历史新高，进一步增强了投资者的持股信心和获得感，与公司投资者共享公司的发展成果，最大程度地维护了投资者利益。
（六）加强投资者关系管理工作
公司把投资者作为资本市场发展之本，尊重投资者、保护投资者、回报投资者，致力于不断完善投资者关系管理。2023年度，公司采取多渠道、多平台、多方式与投资者保持顺畅沟通，通过接听投资者来电、回复互动易提问、召开业绩说明会、参加投资者集体接待日活动、路演、反路演、现场调研等多种方式举办线上投资者交流、线下实地调研活动，组织投资者赴公司主力矿山亲临现场参观各系统生产工作，帮助投资者更直观的了解公司的经营现状和发展前景，积极推动投资者关系管理和价值传递工作，树立了与公司行业市场地位相匹配的资本市场形象。
（七）圆满完成董事会换届，构建高素质董事队伍。
2023年12月，公司顺利完成第十届董事会换届及高管选聘工作，本次换届公司董事会引进了矿山管理及法律方面的专家，进一步推动了董事会队伍的专业
化、多元化建设，为更好地发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用以及推动公司稳健运营、高质量发展奠定坚实基础。
三、董事会履职尽责情况
（一）董事会会议情况及决议内容
2023年度，公司共召开10次董事会会议，会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议内容涉及定期报告、调整组织机构、提供担保、会计政策变更、利润分配、衍生品投资、续聘会计师事务所、修订制度等多项重要议案，会议做出的各项决议，均已得到有效落实。公司董事会具体工作情况如下：
| 召开时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 2023年2月3日 | 第九届董事会第十五次会议 | 1.《关于全资子公司荣邦矿业为乾金达矿业提供担保的议案》； 2.《关于公司日常关联交易的议案》； 3.《关于2023年度开展期货套期保值交易业务的议案》； |
| 2023年4月27日 | 第九届董事会第十六次会议 | 1.《2022年度董事会工作报告》； 2.《2022年度总经理工作报告》； 3.《2022年度财务决算报告》； 4.《2022年度利润分配预案》； 5.《2022年年度报告全文及摘要》； 6.《2023年第一季度报告》； 7.《2022年度内部控制自我评价报告》； 8.《关于2023年度续聘会计师事务所的议案》； 9.《董事会审计与法律委员会2022年度履职报告》； 10.《关于2023年度董事津贴的议案》； 11.《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》； 12.《关于会计政策变更的议案》； |
| 13.《关于2022年度计提资产减值准备的议案》； 14.《关于公开拍卖转让公司在内蒙古兴业集团股份有限公司重整案中所享有相关债权的议案》； 15.《关于拟变更公司名称的议案》； 16.《关于修订<公司章程>的议案》； 17.《关于收购西藏博盛矿业开发有限公司70%股权的议案》； 18.《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》； 19.《关于公司及子公司为银漫矿业融资提供担保的议案》； 20.《关于子公司为公司融资提供担保的议案》； | ||
| 2023年5月4日 | 第九届董事会第十七次会议 | 1.《关于取消第九届董事会第十六次会议审议通过的担保事项暨取消2023年第一次临时股东大会部分提案的议案》; 2.《关于全资子公司为公司融资提供担保的议案》; |
| 2023年5月7日 | 第九届董事会第十八次会议 | 1.《关于公司为子公司银漫矿业产品销售提供预收款担保的议案》; |
| 2023年6月8日 | 第九届董事会第十九次会议 | 1.《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》； |
| 2023年6月26日 | 第九届董事会第二十次会议 | 1.《关于公司为全资子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》 |
| 2023年8月25日 | 第九届董事会第二十一次会议 | 1.《2023年半年度报告全文及摘要》 |
| 2023年10月26日 | 第九届董事会第二十二次会议 | 1.《2023年第三季度报告》 |
| 2023年11月29日 | 第九届董事会第二十三次会议 | 1.《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》； 2.《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 3.《关于修订<公司章程>的议案》； 4.《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 5.《关于修订<董事会审计与法律委员会工作细则>的议案》； 6.《关于修订<董事会提名与治理委员会工作细则>的议案》； 7.《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》； 8.《关于修订<独立董事制度>的议案》； 9.《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》； 10.《关于2023年度续聘会计师事务所的议案》； 11.《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2023年12月15日 | 第十届董事会第一次会议 | 1.《关于选举公司董事长的议案》； 2.《关于选举公司副董事长的议案》； 3.《关于选举第十届董事会专门委员会委员的议案》； 4.《关于聘任公司总经理的议案》； 5.《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》； 6.《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 7.《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 8.《关于聘任审计监察部部长的议案》； 9.《关于房屋租赁暨关联交易的议案》； 10.《关于设立董事会环境、社会与管治委员会的议案》； 11.《关于制定<董事会环境、社会与管治委员会工作细则>的议案》； 12.《关于修订<公司章程>的议案》； 13.《关于修订<董事会议事规则>的议案》； |
14.《关于2024年度开展期货套期保值交易业务的议案》；
（二）股东大会决议执行情况
2023年度，公司共召开股东大会3次，共审议议案24项。董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织并落实了股东大会交办的各项工作。
（三）董事会专业委员会履职情况
目前，公司董事会下设五个专门委员会，分别为战略与投资委员会、审计与法律委员会、提名与治理委员会、薪酬与考核委员会、环境、社会与管治（ESG）委员会，为董事会决策提供咨询和建议。2023年，各专门委员会（ESG委员会于2023年12月15日设立，未在本年度开展具体工作）本着勤勉尽责原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作。报告期内，各专门委员会（除ESG委员会外）履职情况如下：
1、董事会战略与投资委员会履职情况
2023年，董事会战略与投资委员会共召开3次会议，对公司2023年度、2024年度开展期货套期保值交易业务事项以及公司收购博盛矿业70%股权等3项议案进行了审议。董事会战略与投资委员会认真履行忠实和勤勉义务，全面关注公司发展状况，积极参与重大经营决策，并对重大事项客观、合理地发表意见，为公司重大决策的顺利推进和落实发挥了重要作用。
2、董事会审计与法律委员会履职情况
2023年，董事会审计与法律委员会共召开了11次会议，对公司的股权收购、关联交易、年度报告审计事宜、套期保值、提供担保、续聘会计师事务所、公开拍卖债权、聘任审计监察部部长、审计服务项目招标方案等24项议案进行了审议，同时对期货经纪公司以及参与投标的会计师事务所资格进行了严格审查。报告期内，董事会审计与法律委员会认真履行了监督职责，充分发挥了委员会在加强内部监督、风险控制、规范公司审计工作等方面的作用。
3、董事会提名与治理委员会履职情况
2023年，董事会提名与治理委员会共召开了3次会议，审议了提名董事候选人、提名高级管理人员、修订《公司章程》、修订《董事会议事规则》、制定《会计师事务所选聘制度》等21项议案。董事会提名与治理委员会深入了解公司的生产经营、财务管理、业务发展以及与公司管理相关的其他重大事项，持续关注公司内部控制建设和执行情况，对内部控制制度的建设情况持续跟踪，根据自身专业经验提出相应的建议。监督并促进公司不断完善法人治理结构，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平，充分发挥了董事会提名与治理委员会的职能。在公司董事会换届选举过程中，针对合格的董事、高级管理人员向董事会提出建议，保证了公司董事会换届的顺利实施。
4、董事会薪酬与考核委员会履职情况
2023年，董事会薪酬与考核委员会共召开了两次会议，审议通过了董事和高级管理人员绩效考核结果、董事和高级管理人员绩效考核方案以及董事津贴、高级管理人员薪酬标准等5项议案。董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规认真履行职责，根据董事、高管人员管理岗位职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，审查了上一年度公司董事、高级管理人员的履行职责情况、考核结果及薪酬发放情况。同时，结合相关管理制度，制定了2023年度董事、高级管理人员绩效考核方案。
（四）独立董事履职情况
公司董事会设有三名独立董事。2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《独立董事管理办法》等法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、谨慎、独立地履行有关职责。本年度，独立董事参加了公司历次董事会会议以及各专门委员会会议，积极组织召开独立董事专门会议，未出现无故缺席的情况。董事会召开前，独立董事针对董事会决策事项，认真进行事前审查，就公司生产经营、年报审计、财务管理、日常关联交易、利润分配、聘任审计机构等事项，与公司高管进行充分沟通，基于自身专业向董事会发表专业性意见和建议，为董事会的科学决策发挥了积极作用。
（五）董监高培训情况
2023年，公司认真做好董监高的外部与内部培训工作，共组织董监高培训15场，主题涉及全面注册制改革相关制度学习、业绩说明会培训、企业会计准则培训、投资者关系管理培训、上市公司违法违规典型案例分析、财会监管工作会议、独立董事制度改革培训、注册制下信息披露监管趋势及合规管理等多个主题，切实增强了董监高的履职尽责能力，从而提升公司的规范运作水平。
（六）信息披露情况
2023年，公司董事会严格遵守《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等法律法规和内部制度的相关规定，持续加强信息披露制度体系建设，进一步完善内幕信息知情人管理，持续提升公司信息披露质量和透明度，真实、准确、完整、及时、公平地发布与公司经营决策相关的重要公告，保证了股东和投资者及时、准确、完整获取公司信息。
（七）社会责任情况
兴业的使命是“让资源更好的服务社会”，公司将在有色金属领域持续深耕，通过安全、高效、低碳的勘探、采掘以及深度加工，为人类的生活美好、经济繁荣和社会进步提供多样化、高品质的矿物原料与产品。在践行兴业使命的过程中，公司高度关注气候、环境、低碳发展等社会责任，将可持续发展、绿色发展纳入企业文化及日常经营管理，向着实现商业价值和社会责任双赢的方向迈进。
保护自然环境方面，公司始终秉承“珍爱自然资源 保护绿水青山”的环保理念，以尽可能低的环境付出进行资源开发，注重开发后的尾矿处理和环境修复；报告期内，公司环保投入合计1451.54万元。未来，公司将坚持不懈地学习和应用世界先进的生产技术和环保技术，力争把各种先进有效的技术应用到生产实践中，通过先进技术减少生产过程中的浪费和污染。
员工成长和利益保护方面，公司坚信人才的质量决定企业的质量，在追求企业发展的同时，始终追求企业与员工利益的共同提升，维护员工的权益，着力开展培训，运用精准激励鼓励员工创新提升，促进员工全面发展。
社会捐赠方面，公司及子公司积极履行社会责任，向地方政府、红十字基金会、公益事业发展基金会、人民医院捐款捐物，同时，对受到火灾影响的牧民以及贫困学生进行帮扶。本年度，公司及子公司对外捐赠合计179.3万元。公司通过捐赠和公益活动，促进了地区乡村振兴建设，改善了地区中小学教育教学设施，提升了地区的教育水平，同时，推动了地区传统文化的传承和发展。投资者保护方面，公司持续关注中小股东利益，不断完善和健全公司治理制度和治理结构，充分保障公司股东的权益。本年度，为了做好全面实行股票发行注册制投资者教育保护工作，维护广大投资者合法权益，公司结合全面实行股票发行注册制改革进程，以“全面注册制，改革向未来”为主题，组织开展投资者教育专项活动，制作投教视频，普及注册制理念，解读注册制规则和政策，引导投资者树立理性投资、价值投资、长期投资的理念，持续提高中小投资者的投资知识水平和风险防范意识。
四、公司发展战略
公司依据现有资源禀赋及核心竞争优势条件，结合市场当下竞争格局及未来发展趋势，确立了“根植内蒙，专注资源主业；面向全球，布局产业延伸”的发展战略。内蒙古作为国家战略资源基地，对于矿企具有广阔的发展空间。公司起源于内蒙，在矿业技术和管理上积累了深厚的专业经验。公司将坚持扎根内蒙，专注于矿产资源的开发业务，重点围绕银、锡、金等稀贵金属及符合社会发展趋势的关键矿种，大力发展和投资对公司未来有重大影响的矿业项目。同时，面向全世界，兴业将在矿业相关领域进行适度产业延伸。我们坚持战略聚焦，不涉足矿业非相关业务领域的投资。
五、董事会2024年重点工作内容
2024年，董事会将继续严格按照相关法律法规的要求，认真履行《公司章程》赋予的各项职权，持续发挥董事会在公司治理中的中心作用，落实新监管要求，扎实做好董事会日常工作，科学决策重大事项，从战略高度构建新发展格局，推动公司技术创新和高质量发展，提升公司核心竞争力和盈利能力。董事会把安全
环保放到首位，重点推动落实下述工作：
（1）持续推进矿产资源储备，加快推进银漫矿业资源量转储，规划完善二期采选扩建工作，同时对国内优质矿产资源及成熟矿山项目进行并购整合，加大对境外铜、金资源并购，调整资源产品结构、提高公司的抗风险能力。
（2）不断促进科技转型，加强采、选科研项目的推进及成果转化工作，对现有生产技术进一步加强技术攻关，突破技术瓶颈。把兴业瑞金打造成公司的科研、创新平台，招揽国内外高端人才，对接前沿科研成果。
（3）不断加强公司治理和内部控制建设，健全公司规章制度，完善风险控制体系，加强管理层培训与学习，提高决策的科学性、高效性，提升公司规范运作水平，促进公司的健康、稳定、高质量发展。
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日