金正大生态工程集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
陈国福
各位股东及股东代表：
本人作为金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事，在2023年度工作中根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，努力维护公司利益、股东利益特别是中小股东的利益。现将2023年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
陈国福，男，1950年11月出生，高级工程师。本人曾任原国家化学工业部部长秘书；中国化学工程集团公司党委副书记；青海省海西蒙古族藏族自治州人民政府副州长；中国石化集团物资装备公司副总经理。现任中国无机盐工业协会荣誉会长、中国无机盐工业协会钾盐钾肥行业分会副会长兼秘书长；2020年2月至今任公司独立董事。
（二）关于独立性的说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、报告期内独立董事履职概况
本人自担任公司独立董事以来，本着勤勉尽责的态度，积极参加了公司召开的董事会和股东大会会议，认真审阅了相关会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理化建议，对董事会的正确科学决策发挥了积极作用。本人担任公司独立董事期间，公司董事会、股东大会会议的召集、召开程序符合法定要求，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（一）董事会情况
2023年度，本人作为公司的独立董事，应参加董事会9次，实际参加董事会9次，其中现场出席董事会1次，以通讯方式出席董事会8次，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席董事会会议的情况。本人对公司董事会审议的各项议案均投赞成票，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。
（二）董事会专门委员会履职情况
报告期内，本人担任公司提名委员会召集人及战略委员会委员。
1、提名委员会
报告期内，本人召集并参加提名委员会会议4次，审议了《2022年度提名委员会工作报告》《关于公司董事会换届选举的议案》《关于选举公司董事长的议案》《关于选举公司董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司首席执行官（CEO）的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于聘任公司内审负责人的议案》《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》并提交董事会审议。
2、战略委员会
报告期内，本人参加战略委员会会议3次，审议了《2022年度战略委员会工作报告》《2022年度总经理工作报告》《2022年度董事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《关于公司向银行申请授信融资的议案》《关于2023年度对外担保额度的议案》《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》《关于选举公司董事会各专门委员会委员的议案》《关于全资子公司存续分立的议案》《关于设立全资子公司暨下属子公司之间划转股权的议案》《关于对全资子公司增资并投资建设年产10万吨磷酸铁电池正极前驱体材料项目的议案》《关于对全资子公司减资的议案》并提交董事会审议。
（三）股东大会
报告期内，本人出席了公司召开的2023年第一次临时股东大会。
（四）出席独立董事专门会议情况
报告期内，未召开独立董事专门会议。
（五）行使独立董事职权情况
报告期内，作为公司独立董事，本人不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；不存在向董事会提议召开临时股东大会的情况；不存在提议召开董事会会议情况；不存在依法公开向股东征集股东权利的情况。
三、 报告期内发表独立意见情况
本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并参与投票表决，2023年度就以下事项发表了事前认可或独立意见：
1、2023年4月25日，发表了《独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可》，具体内容如下：
对《关于续聘会计师事务所的议案》《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》的相关内容表示认可，未发现存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第三十二次会议进行审议。
2、2023年4月25日，发表了《独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》，具体内容如下：
（1）关于公司关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况的独立意见
1）报告期内，公司原有的关联方资金占用情况已全部解决完毕，没有发生新的控股股东及其他关联方占用公司资金情况，未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。
2）截止本公告日，公司及子公司实际担保余额为230,775.95万元，其中公司及子公司为子公司提供的担保余额为14,186万元，子公司为公司提供的担保余额为216,589.95万元。公司除对全资子公司提供担保以及全资子公司为公司提供担保外，公司及子公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供对外担保，也没有发生违反规定的对外担保事项。
（2）关于2022年度利润分配方案的独立意见
公司2022年度利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，同意公司2022年度利润分配方案，并同意提请公司2022年年度股东大会审议。
（3）关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司对2022年度内部控制设计与运行的有效性进行了评价。公司《2022年度内部控制自我评价报告》较为客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况；内部控制评价的范围涵盖了公司主要业务和事项，不存在重大遗漏。同意将公司《2022年度内部控制自我评价报告》提交公司股东大会审议。
（4）关于续聘会计师事务所的独立意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）担任审计机构制订的2022年年报审计策略符合审计规程，符合公司的实际情况，审计意见客观、公允、真实地反映了公司2022年度经营成果。为保证公司审计工作的顺利进行，同意续聘中兴华为公司2023年度财务审计机构。董事会对上述事项的审议表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律规定和公司章程规定，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。
（5）关于2023年度对外担保额度的独立意见
公司在本次相关担保期内有能力对公司及子公司经营管理风险进行控制，并直接分享子公司的经营成果，同时公司内审部门将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此次为公司及子公司正常经营所需的融资提供担保，不会对公司产生不利影响。
公司及子公司本次相关担保是根据公司及子公司业务实际资金需要，对其提供的最高担保额度，担保项下的融资用途适当，为公司及子公司提供上述担保符合全体股东及公司利益，同意将《关于2023年度对外担保额度的议案》提交公司股东大会审议。
（6）关于使用闲置自有资金购买中低风险理财产品的独立意见
在保证公司及子公司流动性和资金安全以及控制风险的前提下，使用闲置自有资金购买中低风险理财产品，有利于公司提高闲置自有资金的使用效率和收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东的利益，同意《关于使用闲置自有资金购买中低风险理财产品的议案》。
（7）关于公司2022年度关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的独立意见
公司2022年度发生的日常关联交易，定价依据和定价方法体现了公平、公允、合理的原则，未造成公司资产流失，没有损害公司和非关联股东的利益。公司预计的2023年度日常关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，属于正常的商业交易行为，交易价格按市场价格确定，遵循公平、公开、公正原则，没有违反相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，亦不会对公司独立性产生影响。因此，同意将《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。
（8）关于2022年度计提减值准备及核销坏账的独立意见
公司本次计提资产减值准备及核销坏账采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备及核销坏账不存在损害公司和股东利益的情况，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司本次计提资产减值及坏账核销事项。
（9）关于开展尿素期货套期保值业务的独立意见
公司及子公司开展尿素期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司已经制定了《期货套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为从事尿素期货套期保值业务制定了具体操作流程。公司及子公司开展尿素期货套期保值业务，能充分利用期货市场套期保值的功能，有效降低原材料采购价格波动的风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司开展尿素期货套期保值业务。
（10）关于开展外汇衍生品交易业务的独立意见
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，是围绕公司及子公司进出口业务进行，可以降低或避免汇率变动对公司及子公司进出
口业务的影响，降低汇率风险。本事项符合相关法律法规、规范性文件及公司章程等制度的规定，公司已经制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司开展外汇衍生品交易业务。
（11）关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更系根据财政部修订及颁布的规定进行的合理变更和调整，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的相关规定，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（12）关于对非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明的独立意见
中兴华对公司出具了保留意见的审计报告。公司第五届董事会第三十二次会议就该保留意见的审计报告涉及事项的专项说明进行了审议，作为独立董事，将履行勤勉尽责义务，认为：中兴华为公司2022年度财务报告出具的保留意见的审计报告，提出了公司2022年度的经营情况存在的问题。发表意见如下：
针对中兴华对公司2022年度财务报告出具的保留意见的审计报告，以及提出了公司2022年度的经营情况存在的问题，希望公司董事会及管理层认真研究相关解决方案，积极、有效、稳妥地消除和改善保留意见涉及的所有事项，积极进行整改，及时就相关进展情况履行信息披露义务，使公司持续保持稳定、健康的发展。要求公司继续加强内部控制，规范各项管理，维护公司和广大投资者的利益。
3、2023年7月15日，发表了《独立董事关于公司第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》，具体内容如下：
经核查，公司2020年度内部控制鉴证报告否定意见所涉事项影响已消除，2022年度内部控制审计报告为标准无保留意见，且公司主要银行账户已解除冻结。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2023修订)的相关规定自查，公司不存在第9.8.1条规定的其他被实施其他风险警示的情形，已符合《深圳证券交易所股票上市规则》(2023修订)中关于申请撤销其他风险警示的条件。公司
股票撤销其他风险警示，有利于保护公司和中小股东利益，因此，同意公司向深圳证券交易所申请撤销其他风险警示。
4、2023年8月25日，发表了《独立董事关于公司第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》，具体内容如下：
（1）关于董事会换届选举相关事项的独立意见
1）本次公司董事会换届选举的非独立董事、独立董事候选人的提名已征得被提名人本人同意，且其任职资格已经过公司董事会提名委员会审查，提名程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及股东合法权益，特别是中小股东合法权益的情形。
2）本次提名张宇鹏先生、李文静先生、李玉晓先生、万鹏先生、李新柱先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名陈国福先生、王学斌先生、王伟先生、葛夫连先生为公司第六届董事会独立董事候选人，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所规定的不得担任上市公司董事和独立董事的情形。上述人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关董事和独立董事任职资格的规定，具备担任公司董事和独立董事所应具备的能力。
3）经审查，认为上述独立董事候选人具备担任独立董事的相应条件，具有独立性和履行独立董事职责所必须的工作经验，未发现有《公司法》及其他相关法律法规中规定的不得担任公司独立董事的情况。
因此，同意上述董事候选人的提名，公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（2）关于确定公司第六届部分董事候选人薪酬的独立意见
认真审阅了《关于确定公司第六届部分董事候选人薪酬的议案》，认为：公司第六届部分董事候选人拟定的薪酬是基于公司的考核制度，参照公司所在行业和地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。该薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，程序合法有效。
因此，同意《关于确定公司第六届部分董事候选人薪酬的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
5、2023年8月31日，发表了《独立董事关于公司第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》，具体内容如下：
（1）经核查，2023年上半年，没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，未发现将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形，公司资产与财务充分独立。
（2）截止到2023年6月30日，公司及子公司实际担保余额为229,885.95万元，其中公司及子公司为子公司提供的担保余额为14,186.00万元，子公司为公司提供的担保余额为215,699.95万元。公司除已经股东大会审议通过的对全资子公司提供担保以及全资子公司为公司提供担保外，公司及子公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供对外担保，也没有发生违反规定的对外担保事项。
6、2023年9月13日，发表了《独立董事关于公司第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见》，具体内容如下：
（1）关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经审阅公司董事会提供聘任公司高级管理人员万鹏、张宇鹏、蹇民、夏志军、杨功庆的履历等相关资料，核查高级管理人员不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除情形。
认为上述高级管理人员具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的条件，上述人员的提名、审议、表决程序合法、有效。
同意聘任万鹏先生为公司总经理，同意聘任张宇鹏先生为公司首席执行官（CEO），聘任蹇民先生、夏志军先生为副总经理，同意聘任杨功庆为副总经理、财务负责人兼董事会秘书。
（2）关于确定高级管理人员薪酬的独立意见
公司高级管理人员的薪酬是基于公司的考核制度，参照公司所在行业和地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。该薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，程序合法有效。同意《关于确定高级管理人员薪酬的议案》。
四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，审阅公司内部审计工作总结和计划，深入了解公司内控建设情况并事前审核会计师提交的年度审计计划，通过召开沟通会议等方式，听取会计师关于公司主要经营、投资、筹资活动情况、重点关注事项等方面的汇报，与其进行充分交流，持续跟进公司审计进度，督促会计师按时保质完成年审工作。本人在公司年度财务报告审计工作期间多次到公司了解审计工作计划及进展情况，与年审会计师进行现场沟通，及时督促年审工作的顺利开展。
五、独立董事年度现场办公情况
为全方位了解公司生产经营情况，切实履行独立董事职责，报告期内，本人通过现场参加董事会、股东大会等方式对公司进行了实地考察，对公司重点项目进行了实地调研，通过电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，充分了解公司的日常经营情况，包括了解公司年度审计、关联交易情况、公司治理情况、董事会决议执行情况等。关注公司的最新动态，利用自身专业知识向公司提供合理化建议，积极履职。2023年度，本人现场工作时间累计15天。
六、与中小股东沟通及保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、报告期内，本人有效地履行了独立董事的职责，积极关注有关公司的相关媒体报道、投资者互动平台等，保持与公司管理层及时沟通，提出相关建议。
2、本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息披露，保证公司的信息披露真实、准确、及时、公平、完整。
3、报告期内，本人认真学习中国证监会、深交所下发的文件及公司相关制度。持续关注公司发展战略、治理结构、内部控制等方面的问题，听取公司内部
相关部门、管理层汇报，要求公司严格管理，持续加强公司内部治理结构优化，推动相关战略规划加速落地，维护了公司和中小股东的合法权益。
4、通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，听取股东的诉求和建议。
七、总体评价与建议
2023年度，本人始终坚持独立、诚信、勤勉的工作态度，按照相关法律法规的要求积极履行独立董事职责，积极参加各项会议，认真审议相应议案，对相关事项发表了事前认可及独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续严格遵守相关法律法规的要求，积极履职，发挥好独立董事的监督作用。本人也将充分运用自身专业知识和经验为公司发展提供更多建设性意见，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
以上为独立董事陈国福在2023年度履行职责情况的汇报，请审议。
金正大生态工程集团股份有限公司
独立董事：陈国福二〇二四年四月二十八日