证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2024-021
山东未名生物医药股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十三次会议于2024年4月29日上午10时以通讯方式召开。应参加表决董事11名，实际参加表决董事11人，分别为：岳家霖、刘文俊、黄桂源、岳莹、于秀媛、于文杰、肖杰、张荣富、刘洋、夏阳、赵辉。董事会会议通知已于2024年4月18日以通讯方式发出，会议由公司董事长岳家霖先生主持。本次董事会的召集和召开符合国家有关法律、法规、《董事会议事规则》及《公司章程》的规定。本次会议逐项审议了如下议案：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2023年度报告全文及摘要》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度报告全文及摘要》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
表决结果：通过。
（二）审议通过了《2024年第一季度报告》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》。
表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
表决结果：通过。
（三）审议通过了《2023年度董事会工作报告》
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定和要求，本着对公司和股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，切实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，在职责范围内科学决策，积极推动各项决议落地实施和经营管理目标达成，积极维护公司及股东利益，不断完善公司法人治理结构，持续提升治理水平，推动公司高质量发展。公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
表决结果：通过。
（四）审议通过了《2023年度总经理工作报告》
董事会认为，该报告客观、真实地反映了2023年度公司整体运作情况，公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，公司整体经营状况良好，符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。
表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
表决结果：通过。
（五）审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告和非财务报告内部控制。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会、第五届董事会独立董事专门会议审议通过，深圳广深会计师事务所（普通合伙）出具了内部控制审计报告，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。表决结果：通过。
（六）审议通过了《2023年度财务决算报告》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
表决结果：通过。
（七）审议通过了《2023年度利润分配预案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等的相关规定，因公司2023年合并报表归属于母公司股东的净利润为负值，为更好地保障公司生产经营和稳定发展，满足公司未来经营及投资活动的资金需求，增强公司抵御相关风险的能力，保障公司现金流的稳定性和长远发展，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2023年度未分配利润累积滚存至下一年度。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
表决结果：通过。
（八）审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》董事会认为，公司计提资产减值准备符合谨慎性原则，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定和公司资产实际情况，计提方式和决策程序合法、合规。本次计提资产减值准备后，公司2023年度财务报表能够更加公允地反映截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因此，公司董事同意公司本次计提资产减值准备事项。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。表决结果：通过。
（九）审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》董事会认为，公司编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司2023年度募集资金存放与使用的实际情况。公司2023年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深交所规范性文件的要求，不存在违规存放和使用募集资金的情形。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过，深圳广深会计师事务所（普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。表决结果：通过。
（十）审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》
公司独立董事向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了专项报告，认为公司独立董事尽职尽责，不存在
影响其独立客观判断的情况。具体 内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决情况：同意7票,反对0票,回避表决4票，弃权0票。关联独立董事肖杰、张荣富、刘洋、夏阳进行了回避表决。
表决结果：通过。
（十一）审议通过了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，积极回报股东，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等相关文件精神及《公司章程》等规定，结合公司的实际情况，特制订公司《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
表决结果：通过。
（十二）审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，公司董事会同意在确保不影响公司及子公司正常经营的情况下，公司及子公司使用不超过人民币6亿元（含6亿元）闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，投资期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效，在有效期内可滚动使用。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
表决结果：通过。
（十三）审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》根据公司及子公司经营发展需要及资金需求计划，董事会同意公司及子公司向银行等金融机构申请不超过人民币3亿元的综合授信额度，授信期限为自第五届董事会第二十三次会议审议通过之日起12个月之内。具体的授信额度以银行等金融机构实际审批情况为准，实际融资金额不得超过总综合授信额度，授信额度在授信期限内可循环使用。授信内容包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、保函、金融衍生品、供应链金融、远期外汇等综合授信业务。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。表决结果：通过。
（十四）审议通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》为满足公司子公司业务发展和经营需要，提高公司经营效率，保障公司持续、稳健发展及整体战略目标的实现，董事会同意公司为公司控股子公司天津未名提供总额不超过人民币1亿元的担保额度。公司对天津未名日常经营决策有绝对控制权，能有效地控制和防范风险。本次担保行为符合相关法律法规及公司制度的规定，不会影响公司的生产经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及广大投资者的利益。公司董事会授权公司董事长、法定代表人及其授权代表在上述额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件，授权期限为自本次董事会审议通过之日起十二个月内。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司为子公司提供担保额度的公告》。
表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
表决结果：通过。
（十五）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据中华人民共和国财政部相关规定，公司将进行相应的会计政策变更。本次会计政策变更前公司执行财政部《企业会计准则——基本准则》及其相关规定。本次会计政策变更后公司将执行财政部发布的《企业会计准则解释第16号》及《企业会计准则解释第17号》的相关规定。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
公司董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部的有关规定和要求进行的变更，执行新规定能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合有关规定和公司的实际情况，符合相关法律、法规的规定。本次变更涉及追溯调整前期财务数据，金额较小，不会对财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意公司本次会计政策变更。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会、第五届董事会独立董事专门会议审议通过，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
表决结果：通过。
（十六）审议通过了《关于股权内部划转及变更相关董事、监事等的议案》
为提高经营决策效率，进一步优化公司内部资源和资产结构，公司董事会同意将公司全资子公司北大未名（合肥）生物制药有限公司（以下简称“合肥未名”）持有的北大未名(上海)生物制药有限公司（以下简称“上海未名”）100%股权全部划转至公司。本次股权划转完成后，公司将直接持有上海未名100%的股权，上海未名执行董事及法定代表人由岳家霖先生担任，总经理由岳莹女士担任，监事由邵文波先生担任。同时，公司董事会同意将公司全资子公司吉林未名天人中药材科技发展有限公司（以下简称“吉林未名”）由执行董事制度变更为董事会制度，吉林未名董事会由徐隽雄先生、岳莹女士、史晓如女士三位成员组成，总经
理及法定代表人由张旭东先生担任，监事由邵文波先生担任。公司董事会同意并授权公司管理层根据前述变更事项修订《公司章程》相应内容，办理相关工商变更事宜。本次股权划转事项属于公司管理架构的调整，不涉及合并报表范围变更，不会导致公司财务状况和经营成果发生变化，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于股权内部划转及变更相关董事、监事等的公告》。表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。表决结果：通过。
（十七）审议通过了《关于放弃优先购买权的议案》
公司本次放弃优先购买权，是综合考虑了公司整体规划以及联营公司北京科兴未来经营发展而做出的谨慎决策，有利于完善公司组织架构和管理体系，促进公司持续稳定健康地发展，保障公司的股东权利和投资权益。本次公司放弃优先购买权涉及的交易受让方系北京科兴股东科兴控股（香港）有限公司控制的企业，系股东对其持股主体的调整，公司持有北京科兴的出资额保持不变，北京科兴仍为公司联营公司，公司仍为对北京科兴施加重大影响的投资方，不会对公司经营产生不利影响。董事会同意本次放弃优先购买权事项，本次交易需经股东大会审议通过后方可实施，公司董事会提请股东大会审议该事项并授权公司管理层办理与此相关的工商变更登记事宜。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于放弃优先购买权的公告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
表决结果：通过。
（十八）审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年5月22日下午2点30分召开2023年度股东大会，审议本次会议审议通过的部分议案。公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，公司独立董事将在公司2023年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
表决结果：通过。
（十九）审议通过了《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》
深圳广深会计师事务所（普通合伙）对公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了审核，并出具了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核报告（广深所证审字[2024]第005号）》，经审核，未发现公司股东及其关联方存在非经营性占用上市公司资金的情况存在。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
表决结果：通过。
（二十）审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
董事会认为，本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定，是对公司实际经营状况的客观反映，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。综上，董事会同意公司本次会计差错更正及追溯调整事项。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会、第五届董事会独立董事专门会议审议通过，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。表决结果：通过。
（二十一）审议通过了《关于2023年度非标准意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》
董事会认为，深圳广深会计师事务所（普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对公司2023年度财务报告出具了带强调事项段保留意见的《2023年度财务报表审计报告》，该审计意见客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，董事会一致同意该审计意见。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
表决结果：通过。
（二十二）审议通过了《关于公司2023年度带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明的议案》
董事会审阅了深圳广深会计师事务所（普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见的《内部控制审计报告》，认为：深圳广深会计师事务所（普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见涉及的事项符合公司实际情况，其在公司2023年度《内部控制审计报告》中增加强调事项段是为了提醒《内部控制审计报告》使用者关注有关内容，不影响公司财务报告内部控制的有效性。董事会同意深圳广深会计师事务所（普通合伙）对公司2023年度《内部控制审计报告》中强调事项段的说明。公司董事会高度重视报告涉及事项对公司产生的影响，将积极采取有效措施，努力消除内部控制审计报告中所涉及事项对公司的影响，以保证公司持续健康长久的发展，切实有效维护公司和广大投资者的利益。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于2023年度带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明》。
表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。表决结果：通过。
（二十三）审议通过了《关于2022年度审计报告部分保留意见涉及事项影响已消除的专项说明的议案》公司董事会就2022年度审计报告部分保留意见涉及事项影响已消除作出说明，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度审计报告带强调事项段的保留意见涉及部分事项影响已消除的专项说明》。表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。表决结果：通过。
三、备查文件
1、山东未名生物医药股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议。特此公告。
山东未名生物医药股份有限公司董事会2023年4月29日